中信海直:内部控制自我评价报告

中信海洋直升机股份有限公司
2024年内部控制评价报告
中信海洋直升机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位：
公司及下属子公司海直通用航空有限责任公司、中信海直通用航空维修工程有限公司、中信海直航空发展有限责任公司、中信海直航空科技有限责任公司、中信海直（青岛）通用航空有限责任公司、华夏九州通用航空有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额/公司合并财务报表资产总额 100
纳入评价范围单位的营业收入合计/公司合并财务报表营业收入总额 100
3.纳入评价范围的内控要素：
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督活动等。
4.纳入评价范围的主要业务和事项：
组织架构、战略规划、人力资源、风险管理、资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目管理、担保管理、财务报告、关联交易、全面预算管理、合同管理、印章管理、法律事务管理、内部信息传递、信息系统管理、内部监督、机务管理、飞行管理、运行保障、质量管理、安全管理、维修管理等。
5.重点关注的高风险领域：
飞行安全管理、子公司管控、市场风险、战略规划、投资活动等。
6.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制结构
1.内部环境
内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，包括：治理结构、组织机构设置与权责分配、内控制度、人力资源政策、内部审计机制。
1.1 治理结构

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定建立了由股东大会、董事会、监事会以及管理层组成的公司治理结构，并按照证监会《上市公司独立董事管理办法》精神建立了独立董事制度。公司治理结构的设立符合《公司法》等法律法规和证监会等外部监管机构的相关要求。公司不断建立健全董事会、监事会和管理层的治理架构、议事规则和决策程序，股东大会、董事会、管理层严格执行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东大会是公司最高权力机构。董事会对股东大会负责，按照《公司章程》和《董事会议事规则》履行职责，行使经营决策权，并对公司内部控制体系的建立健全和有效实施负责，董事长是公司的法定代表人。董事会成员由股东大会选举产生，对股东负责。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中，独立董事占三分之二比例，并由独立董事担任主任委员。各专门委员会的组成符合相关法律法规的规定，并能按照相关法律法规的要求以及工作条例的规定，为董事会科学决策提供支持。董事会秘书能够按照监管要求和公司治理制度切实履行信息披露等职责。监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，对股东大会负责，按照《公司章程》《监事会议事规则》依法履行检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职行为等职权。
经理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司日常生产经营管理工作，对各项具体内部管理制度的制定和有效执行负责，通过管理、协调、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。根据通用航空企业生产经营需要和公司实际情况设立的各控股子公司和职能部门，职责明确，分工合理，形成了各司其职、各负其责、相互制约、有序运行的工作机制。
公司的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项等，均按照《公司章程》的规定履行经营管理层、党委会、董事会、股东大会的决策程序，并接受监事会的监督，符合现代企业制度的管理要求。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则规范了组织架构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。
公司与控股股东中国中海直有限责任公司和实际控制人中国中信集团有限公司在机构、业务、人员、资产、财务方面分离，符合公司治理要求。

1.2 机构设置及权责分配
公司根据通用航空企业生产经营需要、公司的实际情况及内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
就内部控制而言，董事会负责公司内部控制制度的建立健全和有效实施。董事会下设的审计委员会负责审查企业内部控制情况，监督内部控制的有效实施和内部控制评价，指导及协调内部审计和其他相关事宜；监事会对董事会建立与实施内部控制情况进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会办公室具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作，组织公司各部门及分子公司进行自我评估及定期检查，推进内控体系的建立健全。
1.3 内控制度的建立健全情况
公司按照权责明确、权责对等、结构合理、科学规范等原则，根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件的要求，并结合通用航空行业特点及公司生产经营业务特点，制定了涉及飞行、机务维修、运行管理、航空安全监督、采购、市场、人力资源、资金管理、财务管理、行政办公管理、预算管理、合同管理、内部信息传递、安全保密、“三会”事务管理、风险管理、审计合规等各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，制定了关联交易、对外担保、信息披露、子公司管理、高风险投资业务管理、会计政策、会计估计变更及会计差错管理、财务负责人管理等方面的内控制度。这些内部控制制度贯穿于公司生产经营管理活动的各环节和各层面，形成了较为完整且运行有效的内部控制体系，有力地促进了公司规范运作，为内部控制目标的实现提供了合理保证。
1.4 内部审计
公司审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督。审计部对董事会及党委会负责并报告工作。审计部按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项审计或专项调查等工作，对公司内部控制制度的建立及实施进行监督检查。报告期内，内部控制工作得到有效开展，确保了公司能够健康有序发展。
1.5 人力资源政策
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养、综合素质和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。在员工招聘、管理、使用、辞退与辞职等方面，
遵守国家法律法规政策规定，与员工签订正式劳动合同。在培训方面，在年初制定当年培训计划，针对各层次人才设计不同的培训项目，按培训计划实施各项培训，公司设立培训专员，进一步推动培训业务发展。在薪酬、考核、晋升等方面，设置了以岗位工资为主体的结构工资制，并基于公司业务特点和各岗位特征划分管理序列、技术序列等多个岗位序列，不同序列适用各自薪资表，员工职业发展路径清晰，晋升空间较为广阔。公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
2.风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司以COSO框架、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《企业内部控制评价指引》有关风险评估的要求、中国民用航空规章第135部、AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》及公司《航空安全管理手册》等相关文件为依据，建立了统一规范的风险评估程序，定义了风险评估基础和风险评价标准，从风险发生可能性和影响程度两个维度，全面、系统、持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应提出或调整风险应对策略。
公司由各部门负责对经济形势、行业发展、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理、安全管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量与定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制定风险应对策略提供依据。
公司围绕发展战略目标，建立并逐步完善风险管理三道防线：飞行、运行、市场、财务等职能部门及各分、子公司为第一道防线，风险管理职能机构或人员为第二道防线，审计职能机构及纪检机构为第三道防线。针对外部环境变化，适时进行风险评估、调整应对策略，实现对各种经营风险的有效控制。
3.控制活动
公司的主要控制措施包括以下几个方面：
3.1 定期检讨制度、流程和控制活动
根据发展现状及新形势的需要，公司进一步规范法人治理、财务管理、风险管理、行政管理、规划发展、人事管理、运行管理等规章制度的“立、改、废”工作。截至12月，公司各部门根据实际情况已新建及修订相关制度，包括独立董事、风险管理、网络安全管理、采购管理等领域的规章制度。通过不断建立和完善各项内容
科学、程序严谨、操作性强、从严管理的公司制度，保障公司业务实现可持续发展。
3.2 不相容职务分离控制
公司在设定组织架构和岗位时，全面、系统地分析和梳理了公司的业务流程，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施，形成了各司其职、相互制约的工作机制。
3.3 授权审批控制
公司根据公司《章程》，对股东大会、董事会、监事会、党委会及管理层的职责进行了明确的划分，制定了有效的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。对金额和性质不同的各项一般交易、关联交易和投资项目的授权程序，公司都进行了详细的规定。公司下属分、子公司也都按相关规定明确了授权审批控制的权限和流程，保障公司