中国海油:中国海洋石油有限公司2023年度股东周年大会会议材料

中国海洋石油有限公司
2023年度股东周年大会
会议材料
2024年5月15日
致各位股东
尊敬的先生和女士：
2023年度股东周年大会
说明函件及建议修订组织章程细则
1.绪言
本函件旨在向阁下提供将于股东周年大会提呈以供阁下考虑并批准的决议案详情以及相关资料，使阁下能就对该等决议案投票赞成或反对或放弃投票作出知情决定。该等决议案包括重选董事、续聘审计机构、宣派末期股息、授权董事会决定中期派息、有关授出发行股份及回购股份之一般性授权，以及《中国海洋石油有限公司组织章程细则》（“组织章程细则”）的建议修订。该等决议案及有关资料详情载列于董事会函件内。
2023年度股东周年大会将于二零二四年六月七日下午二时于香港金钟道八十八号太古广场香港JW万豪酒店举行。
2.将于股东周年大会上决议的事项
(A) 公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之经审计的财务报表、独立核数师报
告及董事会报告书
兹 提 述本 公司 于 二零二 四 年三 月二 十 二日在 上 海证 券交 易 所（ “上 交 所 ”） 网 站
（www.sse.com.cn，下同）披露的《中国海洋石油有限公司2023年年度报告》以及于二零二四年四月二日在香港联合交易有限公司（“香港联交所”）网站（www.hkexnews.hk，下同）披露的二零二三年年报。
股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议审议截至二零二三年十二月三十一日止年度之经审计的财务报表、独立核数师报告及董事会报告书。有关财务报表、独立核数师报告及董事会报告书详情请参见本公司于上交所网站披露的《中国海洋石油有限公司2023年年度报告》。(B) 建议重选董事
根据组织章程细则第102条的规定，汪东进先生（“汪先生”）及邱致中先生（“邱先生”）将于本次股东周年大会卸任并合资格重选。汪先生及邱先生已获董事会推荐并拟参与重选。
为决定提议重新选举邱先生为本公司独立非执行董事，本公司提名委员会及董事会审阅了邱先生根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）第3.13条做出的独立性确认，并考虑了董事会所采纳的董事多元化政策、基于他的诚信、有关银行及金融行业的知识、背景和广泛实践经验、他现时担任独立非执行董事、本公司提名委员会成员及本公司战略与可持续发展委员会成员所付出的时间以及他通过在国际银行及金融机构近三十年的经验而汲取的国际视野，评估了他在股东周年大会上是否适合膺选连任。本公司提名委员会及董事会均确认邱先生具备继续履行独立非执行董事一职所需的品格、诚信、经验及独立性。此外，鉴于邱先生有关银行及金融行业的丰富知识、专业技能及经验，董事会认为重选邱先生为独立非执行董事符合本公司及其股东整体的最佳利益，且邱先生的专业知识和经验有助于增强董事
会的多元化。
股东周年大会上将就汪先生及邱先生之重选分别提呈一项普通决议案。
汪先生及邱先生之详细资料，载于本会议材料附录一。
(C) 建议授权董事会厘定各位董事之酬金
股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议授权本公司董事会厘定各位董事酬金。
(D) 建议续聘审计机构并授权董事会厘定其酬金
股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别作为本公司及其附属公司二零二四年度境内及境外审计机构，任期自本次股东周年大会结束时起至本公司下届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定上述审计机构酬金。续聘审计机构的具体情况参见本公司于上交所网站及本公司网站（https://www.cnoocltd.com/，下同）披露的《中国海洋石油有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
(E) 建议宣派截至二零二三年十二月三十一日止年度末期股息
股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议本公司向股东宣派每股0.66港元（含税）的截至二零二三年十二月三十一日止年度末期股息（“末期股息”）。末期股息将以港元计值和宣派，其中人民币股份的股息将以人民币支付，折算汇率按股东周年大会宣派股息之日前一周中国人民银行公布的港元对人民币中间价平均值计算；港股股息将以港元支付。
人民币股份派息的具体情况参见本公司于上交所网站及本公司网站披露的《中国海洋石油有限公司2023年末期股息分配方案的公告》。
(F) 建议授权董事会决定二零二四年中期股息派发方案
本公司二零二四年中期股息应不超过截至二零二四年六月三十日止六个月归属于本公司股东的净利润，其中现金股息在中期股息中所占比例上限为100%。中期股息的派发应同时满足条件：本公司未分配利润及截至二零二四年六月三十日止六个月归属于本公司股东的净利润为正，现金分红后本公司现金流仍可以满足本公司持续经营和长期发展的需要；并且，满足适用的法律、法规及规范性文件规定的其他现金分红条件（“中期股息授权”）。
根据组织章程细则第99条规定，董事会只可以在股东大会授权范围内行使批准中期派息的权力。股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议授权董事会在中期股息授权范围内决定本公司二零二四年中期股息派发方案，并授权由董事会及董事会授权人士全权处理一切与本公司派发二零二四年中期股息相关事宜。
(G) 建议发行股份及回购股份之一般性授权
兹提述本公司于二零二三年五月九日及二零二三年六月一日在上交所网站披露的《中国海洋石油有限公司2022年度股东周年大会会议材料》及《中国海洋石油有限公司2022年度股东周年大会决议公告》。于二零二三年五月三十一日举行的本公司2022年度股东周年大会通过普通决议案，给予董事一般性授权，其中包括(i)回购本公司不超过截至二零二三年五月三十一日已发行香港股份总数10%之香港股份，以及以不超过当时最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润20%的
金额回购本公司已发行的人民币股份；(ii)发行、配发及处置本公司不超过截至二零二三年五月三十一日本公司已发行香港股份总数20%及已发行人民币股份总数20%之额外股份；以及(iii)按被回购香港股份之总数目，扩大授予董事授权以发行、配发及处置本公司不超过截至二零二三年五月三十一日本公司已发行香港股份总数10%之额外香港股份（统称“现有一般性授权”）。现有一般性授权将于本次股东周年大会结束时失效。
如本公司在香港联交所网站所披露的日期为二零二一年九月二十六日的公告及日期为二零二一年十月四日的通函所述，本公司为寻求人民币股份在上交所上市，已申请且香港联交所已授出一次性豁免，据此在若干条件下毋须寻求将拟发行的人民币股份于香港联交所上市。上述若干条件中包括就本公司而言修订《香港上市规则》第13.36(2)(b)条，以使股东（包括香港股份持有人及人民币股份持有人）可于股东大会上以普通决议案授予董事一般性授权，据此(i)配发或同意配发的香港股份总数不得超过于授出一般授权的决议案当日的已发行香港股份数目的20%；及(ii)配发或同意配发的人民币股份总数不得超过于授出一般授权的决议案当日的已发行人民币股份数目的20%；及(iii)进一步就本公司而言修订第13.36(2)(b)条，回购香港股份的最高数目将为授出回购授权的决议案当日的已发行香港股份数目的10%，且该10%回购授权仅可用于回购香港股份（而并非所有已发行股份）（“豁免修订”）。
鉴于香港联交所针对中国内地监管更新及有关中国发行人的《香港上市规则》修改已于二零二三年八月一日生效，香港联交所通知本公司已不再被要求遵守豁免修订。故此，股东周年大会上将提呈普通决议案：(i) 授予董事会一般性授权，发行、配发及处置本公司不超过于授出一般性授权的决议案当日的已发行股份总数（即已发行的香港股份和人民币股份的总数）的20%之额外股份；(ii) 授予董事会回购授权，回购股份的最高数目将为授出回购授权的决议案当日的已发行股份总数（即已发行的香港股份和人民币股份的总数）的10%，且用于人民币股份回购的金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；以及(iii) 在前述授权获批准的情况下，按依据前述授权被回购的本公司股份总数，扩大授予董事授权以发行、配发及处置本公司额外股份以及作出或授予要约、协议、期权以及用于认购或转换任何证券为股份的类似权力之一般授权，惟有关股份数目不超过此决议案获通过之日本公司已发行股份总数（即已发行的香港股份和人民币股份的总数）之10%。
董事会于本会议材料披露之日并无根据相关授权回购任何股份或发行任何新股份的实时计划。
截至2024年5月8日（“最后实际可行日期”），本公司已发行及缴足的股份总数为47,566,763,984股，其中包括香港股份44,576,763,984股，人民币股份2,990,000,000股。
关于发行及回购股份之一般性授权的说明载于本会议材料附录二和附录三。
(H) 建议组织章程细则修订
出于下列原因并考虑到本公司的实际情况，建议修订现行组织章程细则部分条文，以便在《公司条例》（香港法例第622章）（“《公司条例》”）允许的范围内：
(i) 执行《香港上市规则》有关上市发行人以电子方式发布公司通讯的相关修订（自二零
二三年十二月三十一日起生效）；
(ii) 增加本公司股东大会的举行方式，以便本公司可通过虚拟会议科技召开股东大会；及
(iii) 作出其他细微修改，
并建议采纳经修订的组织章程细则，当中反映所有建议修订，以替代及排除现行组织章程细则。

组织章程细则的建议修订详情参见本公司于2024年5月9日在上交所网站披露的《中国海洋石油有限公司关于修订组织章程细则的公告》。
根据本公司香港法律顾问的意见，纳入建议修订（如获批准）的经修订的组织章程细则符合《香港上市规则》附录A1的相关部分，并且整体而言，不违反《香港上市规则》及公司注册地香港的法律。本公司进一步确认，对于在香港联交所及上交所上市的公司而言，建议修订并无异常之处。
股东周年大会上将提呈一项特别决议案，以(a)批准组织章程细则的建议修订，并自股东周年大会结束时生效；(b)批准本公司经修订的组织章程细则，并在股东周年大会结束后立即采纳生效该组织章程细则，以替代及排除现行的组织章程细则；及(c)授权本公司任何董事、公司秘书（董事会秘书）执行及采取与此特别决议案有关或使之生效的一切必要的行动，并签署所有必要文件。3.股东周年大会
由于并无股东在有关授出发行及回购股份一般性授权之建议决议案中有重大利益关系，因此并无股东须就该等决议案放弃投票权。
根据所适用的上交所及香港联交所的有关规则及本公司组织章程细则的规定，在本公司任何股东大会上，任何决议案必须以投票方式进行表决，惟主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决除外。
4.建议
董事认为，以上决议案均符合本公司及全体股东之最佳利益。据此，董事建议股东表决赞成将于股东周年大会提呈之所有有关决议案。
承董事会命
中国海洋石油有限公司