水井坊:水井坊董事会各专业委员会实施细则(2024年5月14日修订)

四川水井坊股份有限公司
董事会各专业委员会实施细则
（2024年5月14日修订）
目 录
一、战略与执行委员会实施细则
二、提名与公司治理委员会实施细则
三、薪酬与考核委员会实施细则
四、审计委员会实施细则

战略与执行委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，以及及时监督公司股东大会决议、董事会决议的落实和执行情况，强化董事会对公司经营和管理的有效控制，完善公司治理结构，在董事会和经营管理层之间架设沟通和决策平台，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与执行委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与执行委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，直接向董事会负责并报告工作，主要负责公司中长期发展战略、对外投资、重大项目投资、资本运作决策进行研究，并且负责对公司超过经营计划范围的事项，或突发、紧急、临时性重大事项进行决策，以及对公司主要经营活动实施有效管理和控制。
第二章 人员组成
第三条 战略与执行委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略与执行委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一或董事会提名与公司治理委员会提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与执行委员会设召集人一名，由董事长担任，并报请董事会批准。
第六条 战略与执行委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去其委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 战略与执行委员会成员可以在任期内提出辞职。成员辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告。
第三章 职责与权限
第八条 战略与执行委员会的主要职责权限：
(一) 审阅公司经理层提出的年度经营预算计划，对公司年度预算计划的中期调整进行审阅；(二) 组织研究、制订公司发展战略和中长期发展规划，对公司中长期发展战略规划进行评估；
(三) 根据公司中长期发展战略，对公司新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究；
(四) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、并购重组等进行研究；
(五) 对公司合并、分离、撤资、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究；
(六) 组织制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、发行新股的方案；
(七) 在董事会授权范围内，对公司超过经营计划和年度预算范围的事项，或突发、紧急和临时重大事项进行处置；
(八) 制定上述事项的审议标准和工作流程；
(九) 上述事项经董事会批准实施后，战略与执行委员会将对其进行过程监控和跟踪管理；(十) 监察和督导公司股东大会决议的执行情况；
（十一）监察和督导公司董事会决议的执行情况；
（十二）监察和督导公司经理层执行职务情况；
（十三）监察和督导公司的日常经营管理情况；
（十四）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与执行委员会对董事会负责，战略与执行委员会通过的决议可向下一次董事会
做专项报告。
第四章 工作程序
第十条 战略与执行委员会召集人根据公司董事会工作需要和临时处置事项，提议召开委员会会议研究形成董事会提案，提请董事会审议或在权限内做出决定。
第十一条 董事会其他专业委员会认为必要时，可提请战略与执行委员会召集人同意，提议召开战略与执行委员会会议审议其他专业委员会上报的临时议案。
第十二条 公司总经理在执行职务时发生权限超出其授权范围的临时性待决事项，可向战略与执行委员会召集人提出召开委员会会议审议相关事项的请求，召集人同意受理的则由委员会会议审批，召集人不同意受理的则应说明原因。
第十三条 战略与执行委员会委员在工作职责范围内认为有必要提出临时议案时，可报请召集人同意提议召开委员会会议，对于权限范围内的事项形成决议并督导实施，超过权限的事项则研究决定是否提请董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 战略与执行委员会会议为不定期会议，根据实际工作需要和战略与执行委员会召集人的提议举行，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 战略与执行委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事会会议对战略与执行委员会的决议拥有否决权。
第十六条 战略与执行委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 必要时公司董事、监事及其他高管人员可列席战略与执行委员会会议。
第十八条 如有必要，战略与执行委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略与执行委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 战略与执行委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 战略与执行委员会在工作中根据实际情况制定各项相关的工作制度与本实施细则发生冲突的，以本实施细则为准。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

提名与公司治理委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与公司治理委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名与公司治理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事（包括独立董事）、董事会各专业委员会成员、公司高级管理人员的人选进行物色、筛选、审查、推荐，并就公司治理准则的制定与贯彻向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名与公司治理委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名与公司治理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名与公司治理委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名与公司治理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第七条 提名与公司治理委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三） 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议；
（四） 评价董事会下属各委员会的结构，必要时可推荐其他委员会成员填补空席；
（五） 制定委员会内部的工作制度、工作流程和工作计划；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第八条 提名与公司治理委员会有权在其认为必要时委托中介公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人，有权聘用外部评估机构对公司治理进行评级并提供改进咨询建议。上述中介机构的聘用及支付的费用由公司负责。
第九条 提名与公司治理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名与公司治理委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得提出替代性的人选。
第四章 工作程序
第十条 提名与公司治理委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名与公司治理委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二） 提名与公司治理委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名与公司治理委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 提名与公司治理委员会根据由公司董事长或委员会召集人的提议召开会议。
第五章 议事规则
第十三条 提名与公司治理委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名与公司治理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事会对提名与公司治理委员会的决议拥有否决权。
第十五条 提名与公司治理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名与公司治理委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名与公司治理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名与公司治理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 提名与公司治理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十条 提名与公司治理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 提名与公司治理委员会在工作中根据实际情况制定各项相关的工作制度与本实施细则发生冲突的，以本实施细则为准。
第二十四条 本细则修订权、解释权归属公司董事会。

薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全四川水井坊股份有限公