太平鸟:上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司差异化分红的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
差异化分红的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
差异化分红的
法律意见书
致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的方案

根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下：
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年度利润分配方案》，公
司 2023 年度利润分配方案的内容为：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.6 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31
日，公司总股本为 473,839,106 股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的 3,353,107 股，以此计算合计拟派发现金红利 282,291,599.40 元。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
二、本次差异化分红的原因和依据
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年度利润分配方案》，本
次不参与利润分配股份为公司回购专用证券账户中的股份。
根据公司提供的差异化申请文件、公司于 2022 年 3 月 9 日召开第四届董事
会第三次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》及公司于
2022 年 9 月 10 日公告的《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：
临 2022-057），本次回购已完成，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量3,353,107 股，存放于公司回购专用账户。
根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。即，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。
基于以上股份回购情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式

根据公司提供的差异化申请文件，本次差异化申请日前一个交易日（2024
年 4 月 26 日）的公司股票收盘价格为 14.91 元，总股本为 473,848,909 股，扣
除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份 3,353,107 股，本次实际参与分配的股本数为 470,495,802 股。根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每股派人民币 0.6 元现金红利（含税）,无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（前收盘价格-0.6）+0×0]÷（1+0）=14.91-0.6=14.31
虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=470,495,802×0.6÷473,848,909≈0.5958
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=14.91-0.5958=14.3142
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|14.31-14.3142|÷14.31=0.0294%＜1%
综上，公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（以下无正文）
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