普冉股份:中信证券股份有限公司关于普冉半导体(上海)股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
2023 年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
王建文、赵亮
（三）现场检查人员
王建文、欧阳旭峰
（四）现场检查时间
2024 年 4 月 26 日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。（六）现场检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、募集资金管理以及关联交易、对外投资、等相关制度，查阅了公司 2023 年度内部控制评价报告、2023 年度内部控制审计报告等文件，并对董事会秘书进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了相应的内部控制制度，并明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对董事会秘书进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司预付账款、其他应收款等科目明细账，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（信会师报字[2024]第 ZF10257 号），对董事会秘书进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中
发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，访谈公司董事会秘书。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易定价公允性进行分析，对公司董事会秘书进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司董事长进行访谈，了解公司经营状况。
经检查，保荐人认为：2023 年度归属于上市公司股东的净利润同比减少13,142.06 万元，降幅 158.06%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少 9,795.57 万元，降幅 296.18%，主要系：
1、全球经济下行及行业景气度尚未恢复的情况下，公司采取主动降价的定价策略，叠加代工价格变动相对存在一定的滞后，公司在报告期销售的主要产品的原材料采购价格仍相对较高，毛利较去年同比有所下降。2023 年度公司产品
综合毛利率为 24.29%，较去年同期下降 5.56 个百分点。
兆易创新、聚辰股份和东芯股份等同行业可比公司 2023 年综合毛利率分别
为 34.42%、46.59%和 11.89%，较去年同期下降 13.24 个百分点、20.44 个百分点
和28.69个百分点，2023年归属于上市公司股东的净利润分别为16,114.12万元、10,035.79 万元和-30,624.97 万元，较去年同期下降 92.15%、71.63%和 265.15%。
因此，2023 年公司毛利率与归属于上市公司股东的净利润变化趋势与同行业可比公司保持一致，不存在重大差异。
2、公司持续重视产品研发和下游应用结构的优化，保持高强度的研发投入，2023 年度研发费用较上年增加 4,269.97 万元，增幅比例达 28.74%。公司的规模扩大使得销售、管理人员也有所增加，薪酬和相关费用支出均有明显增长，2023年销售费用和管理费用较上年增加1,208.75万元和1,299.31万元，同比增长43.63%和 38.99%。此外，股权激励的实施使得股份支付成本较上年增长 1,458.22 万元。
3、由于下游市场景气度尚未全面恢复，市场竞争激烈，公司部分产品价格下降幅度较大导致其可变现净值下降。2023 年度资产减值损失发生额为10,583.39 万元，同比增加 3,790.13 万元。
进入 2023 年下半年，公司经营环境与经营业绩均有所好转，2023 年第四季
度公司实现盈利 0.52 亿元，2023 年业绩下滑的相关影响因素不具有持续性，提请投资者关注相关风险。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
针对公司 2023 年业绩大幅下滑事项，保荐人提请上市公司充分关注市场情
况、经营环境变化以及外部不利因素的持续性，并建议上市公司充分披露业绩下滑的相关风险。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合提供 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告、2023 年度内部控制审计报告、会计师关于 2023 年度发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明等资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
王建文 赵亮
中信证券股份有限公司
2024 年 5 月 8 日