阿科力:无锡阿科力科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复(2023年财务数据更新版)

的
关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
二零二四年五月

目录

1、关于本次募投项目必要性 ...... 4
2、关于前次募集项目 ...... 36
3、关于融资规模以及效益测算 ...... 43
4、关于公司业务与经营情况 ...... 72
5、关于财务性投资 ...... 109
6、其他 ...... 117
7、保荐机构总体意见 ...... 123
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 5 月 17 日出具的《关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕321 号）（下称“审核问询函”）已收悉。无锡阿科力科技股份有限公司（下称“阿科力”“发行人”“公司”）与兴业证券股份有限公司（下称“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（下称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。
格式 说明
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复，或募集说明书中原披露本次未修订的内
容
楷体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件本次补充披
露或修订的内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1、关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主要从事聚醚胺及光学材料的研发、生产及销售。公司本次向特定对象发行股票的募集资金，将用于“年产2万吨聚醚胺项目”、“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”。2）公司已成为国内主要聚醚胺生产厂商之一，目前每年产能已达2万吨。3）COC/COP生产技术存在较大难点，本次光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的实施，将实现进口替代，为COC/COP产品在光学领域、医疗领域、高端包装领域以及其他领域的应用奠定基础。4）公司目前尚未取得项目用地土地使用权证书。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）公司在COC/COP技术研发进展，是否已掌握本次募投项目实施的关键技术，与国外主要厂商的差异情况，是否已批量生产，本次募投项目后续实施是否存在较大不确定性；（3）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等，说明公司本次新增产能的合理性及具体产能消化措施；（4）本次募投项目相关用地手续办理情况，是否存在办理障碍，有无用地替代措施，公司是否充分提示了相关风险；（5）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、（5）进行核查并发表明确意见。
【回复】
本次向特定对象发行的原募集资金投资项目，原计划拟融资总额不超过44,103.37万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 项目名称 拟投资总额（万 募集资金拟投入金额
号 元） （万元）
1 年产2万吨聚醚胺项目 32,700.02 27,109.11
2 年产1万吨光学材料（环烯烃单体及 21,153.69 16,994.26
聚合物）项目
合计 53,853.71 44,103.37
集资金总额调整为不超过 27,109.11 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 项目名称 拟投资总额（万 募集资金拟投入金额
号 元） （万元）
1 年产2万吨聚醚胺项目 32,700.02 27,109.11
合计 32,700.02 27,109.11
经公司审慎考虑，“年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”不再作为本次募集资金投资项目，该项目改为使用公司自筹资金投资。
一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性。
考虑到聚醚胺市场需求旺盛，报告期内公司聚醚胺产能利用率接近或超过100%，亟待新增聚醚胺的产能；此外，公司 COC/COP 产品已经基本具备产业化条件，而目前国内 COC/COP 依赖进口，国产领域基本处于空白状态，COC/COP作为我国重点发展的国产替代材料之一，具有广阔的国产替代空间。在上述背景下，本次募集资金将用于“年产 2 万吨聚醚胺项目”，通过本次募投项目的实施能够有效扩大现有产品产能，进一步丰富公司产品结构，提升公司的市场竞争力。本次募投项目系公司基于行业发展趋势、公司经营计划等因素的综合考量，不存在重复建设情形，具备必要性。具体分析如下：
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系
1、本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系
公司自成立以来，致力于各类精细化工新材料产品的研发、生产和销售，主要产品包括聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂等。
本次募投项目“年产 2 万吨聚醚胺项目”主要产品为聚醚胺，系在公司聚醚胺产能利用率接近或超过 100%的背景下增加现有聚醚胺产品产能；原计划募投项目“年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”主要产品包括环烯烃单体及环烯烃聚合物（COC/COP），系基于已有技术储备建设新项目，拓展新产品，从而进一步丰富公司产品结构。COC/COP 下游可应用于光学、医疗、高端包装等行业，市场需求广泛，但国内市场基本由瑞翁公司、宝理塑料和三井化学等国
际龙头企业垄断。本项目投产后，可以有效打破 COC/COP 依赖进口的情况，行业前景较好，有利于提升公司的市场竞争力。
公司始终坚持创新，优化迭代已有产品，并积极布局新产品、新领域。原计划募投项目光学材料（环烯烃单体及聚合物）与现有主营业务中的光学材料产品（丙烯酸异冰片酯和甲基丙烯酸异冰片酯等）均为光学材料的细分品种。
公司现有主营产品聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂均为公司持续不断进行研发创新和成果产业化的体现。以光学材料为例，公司具有多年光学材料相关产品研发和生产经验，2004 年树脂镜片用材料研制成功，推出了具有不同折射率的系列化产品，实现进口替代。2008 年，公司开发了防伪光学膜专用聚合物材料，“新型高分子环保功能膜树脂”获国家级火炬计划项目证书。2011 年，甲基丙烯酸异冰片酯（现有光学材料产品）实现产业化，该产品目前处于国内领先地位。伴随着光学材料产品的迭代和发展，公司积累了丰富经验，对于光学材料关键技术指标控制和调控有成熟技术方案，为原计划募投项目光学材料（环烯烃单体及聚合物）研发和产业化提供了坚实基础。
综上，公司本次募投项目围绕公司现有产品及技术储备进行，能够进一步丰富公司产品结构，提升公司的市场竞争力。
2、公司本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
公司前次募投项目包括“年产 20,000 吨脂肪胺扩产项目”（实际建设产能为 1 万吨）和“年产 10,000 吨高透光材料新建项目”，与本次募投项目存在一定的联系与区别，具体如下：
（1）公司本次募投项目产品与前次募投项目产品基本一致
公司致力于各类精细化工新材料产品的研发、生产和销售，本次募投项目产品与前次募投项目产品均为聚醚胺，产品基本一致。其中，前次募投项目“年产20,000 吨脂肪胺扩产项目”与本次募投项目“年产 2 万吨聚醚胺项目”所生产的主要产品均为聚醚胺；前次募投项目“年产 10,000 吨高透光材料新建项目”与原计划募投项目“年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”生产的产品均为光学材料（环烯烃单体和环烯烃聚合物）。
（2）本次募投项目与前次募投项目的区别

本次募投项目实施主体为阿科力潜江，募投项目地址位于湖北省潜江市高新技术产业开发区·江汉盐化工业园，与前次募投项目实施主体（发行人母公司）以及实施地址（江苏省无锡市）有所不同。
前次募投项目“年产 20,000 吨脂肪胺扩产项目”原计划新增产能为 2 万吨，
由于受政府区域性化工园区管理政策影响，实际仅于 2018 年落成一期项目产能1 万吨，二期项目已经终止。考虑到聚醚胺巨大的市场空间以及公司产品供不应求、产能利用率接近或超过 100%的情况，公司在前次聚醚胺扩产项目只完成一半产能规划的背景下，亟待通过新增产能以满足下游市场日益增长的需求。
通过前次募投项目“年产 10,000 吨高透光材料新建项目”的实施，公司已掌握了环烯烃单体生产的相关核心生产工艺技术，环烯烃聚合物生产已完成小试及中试测试，环烯烃单体工艺优化项目已经于 2023 年 12 月完成试生产并达到预
定可使用状态，2024 年 1-3 月，环烯烃单体已销售 11.9 吨；环烯烃聚合物项目
于 2023 年底完成主要设备安装，预计 2024 年达到预定可使用状态。考虑到COC/COP 巨大的市场空间以及良好的国产替代前景，公司将进一步建设“年产1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”，实现进口替代，为 COC/COP 产品在光学领域、医疗领域、高端包装等领域的应用奠定基础，进一步强化公司光学新材料产业在国内的领先地位与引领作用。
综上，本次募投项目与前次募投项目均围绕公司当前主营业务展开，产品基本一致，但在项目实施主体和地址、项目实施背景等方面有所区别，本次募投项目将在前次募投项目的基础上，进一步提升公司主要产品聚醚胺的产能。
（二）本次募投项目不存在重复建设的情况
公司本次募投项目“年产 2 万吨聚醚胺项目”和原计划募投项目“年产 1 万吨
光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”为新建生产线。与前次募投项目相比，本次募投项目在实施主体、实施地址等方面存在区别，且前次募投项目募集资金已经使用完毕，不存在重复投资的情况。
同时，本次募投项目与前次募投项目相比，在生产设备、生产技术与工艺等方面，结合行业发展及公司技术进步情况进行了调整和优化。本次募投项目将在
前次募投项目的基础上进一步丰富产品结构、扩大公司产能，以满足不断增长的市场需求，继续加强在行业中的竞争力和领先优势。
综上，发行人本次募投项目与前次