中国中铁:中国中铁关联交易管理办法(2024年4月修订)

中国中铁股份有限公司
关联交易管理办法
（2024 年 4 月修订，尚待提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范中国中铁股份有限公司（以下简称股份公司）
的关联交易行为，加强股份公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高股份公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所主板上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称《5 号指引》）等法律法规和规范性文件，以及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国中铁股份有限公司信息披露管理办法》的相关规定，制定本办法。
第二条 股份公司及子分公司应当保证关联交易的合法性、
必要性、合理性和公允性，保持股份公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害股份公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义
务。
第三条 本办法适用于股份公司、分公司及纳入股份公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“控股子公司”）与股份公司关联人发生的所有关联交易行为。
第二章 关联人及关联交易的认定
第四条 股份公司的关联人包括关联法人或其他组织和关
联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为股份公司
的关联法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制股份公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除股份公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列股份公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除股份公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有股份公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一
致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者股份公司根据实质重于形式原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能或者已经导致股份公司利益对其
倾斜的法人或其他组织。
第六条 股份公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有
资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任股份公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为股份公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有股份公司 5％以上股份的自然人；
（二）股份公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者股份公司根据实质重于形式原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能导致股份公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对股份公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
12 个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为股份公司的关联人。
第九条 股份公司的关联交易，是指股份公司、控股子公司、
分公司及控制的其他主体与股份公司关联人之间发生的可能导
致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权、债务重组；
（七）签订许可使用协议；
（八）转让或者受让研发项目；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十）与关联人共同投资；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）提供或接受勘察设计咨询、工程建造、技术、科研等服务；
（十七）委托或者受托销售；
（十八）存贷款业务；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人及关联交易的管理
第十条 股份公司股东会负责法律法规以及证券监管机构
规定的应由股东会决策的关联交易的审批。
股份公司董事会负责境内外证券监管机构规定及本办法规定的应由董事会审批的关联交易的审批和披露。
股份公司独立董事专门会议审议法律法规及《股票上市规则》规定的应予披露的关联交易。
股份公司董事会审计与风险管理委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，负责股份公司关联人名单的确认、应予披露关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查；督导内部审计部门对关联交易事项进行检查并听取有关汇报。
股份公司总裁办公会、子分公司决策机构负责审议决策权限内的关联交易。
第十一条 股份公司董事会办公室负责管理因股份公司董事、监事和高级管理人员身份关系产生的关联人，关联人名录的汇总和动态维护，股东会、董事会对关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露及披露暂缓与豁免具体事务办理等工作。
股份公司财务与金融管理部负责管理因股权关系产生的关联人，负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并及时报送董事会办公室。
股份公司法律合规部负责就关联交易事项出具法律合规意见。

股份公司审计部负责至少每半年对关联交易进行一次检查并出具检查报告。
非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由股份公司相关职能部门负责及时向董事会办公室报备。
股份公司及子分公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备，并保证关联交易的必要性、合理性和公允性。
第十二条 股份公司的各职能部门应当明确本部门负责关
联人和关联交易管理工作的人员，各子、分公司应当明确其负责关联人和关联交易管理工作的部门和人员，并报股份公司董事会办公室备案。
第十三条 股份公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与股份公司存在的关联关系及时告知股份公司董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，应及时告知变化情况。
股份公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的股份公司关联人的信息及时提交股份公司董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，应及时提交变化情况。
股份公司董事会办公室应当每年至少向上述第一款涉及主体发出一次关于关联人变动的问询函。
第十四条 股份公司董事会办公室应当及时对接收的关联
人信息进行汇总，原则上每年至少对股份公司关联人名单进行一
次更新，并报送股份公司董事会审计与风险管理委员会审查；股份公司董事会审计与风险管理委员会在对股份公司关联人名单确认后，应当及时向股份公司董事会报告。
股份公司董事会办公室应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新股份公司关联人名单及关联关系信息，并将更新后的关联人名单发送给股份公司各部门及子、分公司备用。
第十五条 股份公司关联人的信息应当包括：
（一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码，关联自然人的姓名、身份证号码；
（二）与股份公司存在的关联关系说明等。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露
第十六条 股份公司或子、分公司拟与股份公司关联人进行
关联交易的，须按照本办法第十七条至第二十条的规定履行决策程序后进行。
提交会议决策的关联交易议案应当至少包括第三十三条规定的内容，具体由股份公司或子、分公司负责该项关联交易的职能部门制作。
股份公司或子、分公司发生关联交易应当签署书面协议，关联交易的定价应当公允。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。如未履行完毕决策程序，不得签署相关协议。
第十七条 子、分公司与关联人拟发生的本办法第九条第
（十一）至（十八）项的关联交易达到以下标准之一的，分别由子公司董事会、分公司总经理办公会审议批准：
（一）拟与关联自然人发生的单项且连续十二月内累计交易金额低于30万元的关联交易；
（二）拟与关联法人发生的单项且连续十二月内累计交易金额在5000万元以下的。
第十八条 股份公司本级、子、分公司与关联人拟发生的关联交易(提供担保、财务资助除外)达到以下标准之一的，由股份公司总裁办公会审议批准：
（一）子、分公司拟与关联人发生第九条规定的第（一）至（十）项类型的关联交易，单项且连续十二月内累计交易金额均未达到第十九条、第二十条规定标准的；
（二）子、分公司拟与关联人发生的第十七条规定标准之外的关联交易，单项且连续十二月内累计交易金额均未达到第十九条、第二十条规定标准的；
（三）股份公司本级拟与关联自然人发生的单项且连续十二月内累计交易金额低于30万元的关联交易；
（四）股份公司本级拟与关联法人发生的单项或连续十二月内累计交易金额低于股份公司代价比率0.1%且低于股份公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第十九条 股份公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易(提供担保及根据《股票上市规则》第6.3.18条免于按照关联
交易的方式审议和披露的除外)达到以下标准之一的，由股份公司总裁办公会审议通过后提交股份公司董事会审议批准，并在董事会审议批准后及时披露：
（一）拟与关联自然人发生的单项或连续十二月内累计交易金额在30万元以上但低于股份公司最近一期经审计净资产绝对值5％或股份公司代价比率5%的关联交易；
（二）拟与关联法人发生的单项或连续十二月内累计交易金额达到股份公司代价比率0.1%以上或最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于股份公司最近一期经审计净资产绝对值5%或股份公司代价比率5%的关联交易。
第二十条 股份公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交
易金额达到以下标准之一的，应当在相继提交经股份公司总裁办公会、董事会审议通过后提交股份公司股东会审议批准，并在股份公司董事会审议通过后及时披露：
（一）与关联人发生的单项交易或连续十二月内累计交易金额（提供担保及根据《股票上市规则》第 6.3.18 条免于按照关联交易的方式审议和披露的除外），达到股份公司最近一期经审计净资产绝对值 5%或股份公司代价比率 5%以上的关联交易；
（二）为关联人提供担保的，不论数额大小。
股份公司或子、分公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者股份公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交
股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
股份公司决策本条第一款第（二）项事项时，除应当经股份公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股份公