厦门国贸:厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案(四次修订稿)

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸
厦门国贸集团股份有限公司
2023 年度向不特定对象增发 A 股股票预案
（四次修订稿）
二零二四年四月

声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向不特定对象增发 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象增发 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向不特定对象增发 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向不特定对象增发 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象增发 A 股股票相关事项的生效和完成尚待获得上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

特别提示
1、本次向不特定对象增发 A 股股票的方案已获得公司董事会和股东大会审议通过、国贸控股批复同意，但尚需上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
2、本次向不特定对象增发 A 股股票的对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
3、本次向不特定对象增发 A 股股票的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。本次发行的最终发行价格将在通过上交所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过 400,000,000 股，最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向不特定对象增发 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向不特定对象增发 A 股股票募集资金总额不超过 217,257.53 万元，
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金

1 供应链数智一体化升级建设项目 79,252.64 79,252.64
2 新加坡燃油加注船舶购置项目 60,432.46 60,432.46
3 干散货运输船舶购置项目 47,000.46 47,000.46
4 补充流动资金 30,571.97 30,571.97
合计 217,257.53 217,257.53
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向不特定对象增发A 股股票的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
6、本次向不特定对象增发 A 股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次向不特定对象增发 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的规定，公司董事会制定了《厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司分红政策及分红情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 关于增发摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响、公司采取的措施及承诺”，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
10、若国家法律、法规对向不特定对象增发 A 股股票相关规定和政策进行调整，公司将根据相关最新规定进行相应调整，同时履行必要的决策程序。

目 录

声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节本次向不特定对象增发 A 股股票方案概要...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次向不特定对象增发 A 股股票的背景和目的...... 10
三、本次发行符合增发条件的说明...... 12
四、本次发行概况 ...... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15 六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
...... 16 七、本次向不特定对象增发 A 股股票方案已取得的有关部门批准情况以及尚
需呈报批准的程序 ...... 16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金的使用计划 ...... 17
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析...... 17 三、本次向不特定对象增发 A 股股票对公司经营管理和财务状况的影响.... 30
第三节董事会关于本次增发对公司影响的讨论与分析...... 31 一、本次向不特定对象增发 A 股股票后公司业务及资产、公司章程、股权结
构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争
等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
第四节本次发行相关的风险说明...... 34
一、宏观经济与政策风险 ...... 34
二、市场竞争风险 ...... 34
三、公司经营与管理风险 ...... 34
四、募投项目风险 ...... 35
五、审批风险 ...... 36
六、股票市场价格波动风险 ...... 36
第五节公司利润分配政策及执行情况...... 37
一、公司的利润分配政策 ...... 37
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 39
三、公司未来三年（2024—2026 年）股东回报规划...... 39第六节关于增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及
承诺 ...... 43
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 45
三、本次发行的必要性及合理性...... 46
四、公司采取的填补回报的具体措施...... 46
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...... 47
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺...... 47
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
普通名词释义
公司、本公司、上市公 指 厦门国贸集团股份有限公司
司、发行人、厦门国贸
国贸控股 指 厦门国贸控股集团有限公司，系发行人控股股东
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实
际控制人
国贸石化 指 厦门国贸石化有限公司，为厦门国贸子公司
菲利普斯 66 指 一家总部位于美国得克萨斯州的综合性跨国能源公司，
位列 2022 年《财富》世界 500 强排行榜第 74 位
荷兰皇家壳牌集团，国际上主要的石油、天然气和石油
壳牌 指 化工的生产商，同时也是汽车燃油和润滑油零售商，位
列 2022 年《财富》世界 500 强排行榜第 15 位
埃克森美孚 指 埃克森美孚公司，世界最大的石油天然气生产商，位列
2022 年《财富》世界 500 强排行榜第 12 位
托克