永东股份:《审计委员会工作细则》(2024年4月)

董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化山西永东化工股份有限公司（简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，确保董事会对高级管理人员的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《山西永东化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内部和外部审计工作的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由 3 名不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/3 提名，并由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生和罢免。

第六条 审计委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任，但是连续任职不得超过 6 年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二、独立董事所占比例不符合有关法律法规规定或独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应自前述事实发生之日起六十日内按照本工作细则的规定完成补选。
第七条 公司负责内审的内部审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会的办事机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所、《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 审计委员会对董事会负责，有关提案提交董事会审议表决。审计委员会应配合监事会审计活动。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 内部审计部每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一
次内部审计报告。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门针对公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按公司相关规定提交募集资金的存放与使用情况检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十七条 董事会或审计委员会应根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告，内部控制评价报告至少应包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 工作程序
第十八条 内部审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司以下有关方面的资料：
（一）相关财务报告；
（二）内部、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）对外披露的财务信息情况；
（五）重大关联交易审计报告；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）其他相关资料。

第十九条 审计委员会会议，对内部审计部提供的有关资料进行评议，并将相关书面决议材料报董事会讨论，包括但不限于：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）内部审计制度实施情况，财务报告的真实性；
（三）对外披露的财务报告等信息的客观性、真实性，重大关联交易的合法性；
（四）财务部、审计部及其负责人的工作评价。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开 1 次，定期会议召开前 7 天通知全体委员。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，临时会议应于会议召开前 3 天发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第二十一条 审计委员会会议应由 2/3 以上委员出席方可举行；
每一名委员享有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十二条 审计委员会以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条 内部审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时可邀请董事、监事和高级管理人员列席会议。
第二十四条 如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录交一份给董事会秘书保存。会议资料保存期限至少 10 年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，否则承担相应的法律责任。
审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第六章 附 则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；内容如有与国家日后颁布的有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
第三十条 本工作细则所称“以上”、“至少”、“前”，含本数。
山西永东化工股份有限公司
二○二四年四月二十五日