优刻得:优刻得科技股份有限公司董事会议事规则

优刻得科技股份有限公司
董事会议事规则
二○二四年四月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的组成和下设机构 ...... 1
第三章 董事会的职权 ...... 2
第四章 董事会的权限 ...... 3
第五章 董事会的授权 ...... 5
第六章 董事会会议制度 ...... 6
第七章 董事会秘书 ...... 10
第八章 附则 ...... 10
优刻得科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规以及《优刻得科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的
法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。
董事会设董事长 1 名，暂不设副董事长。董事长和副董事长（如有）
由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
除董事会成员中的职工代表外，其余董事由股东会选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第五条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第六条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召
集人应当由独立董事中会计专业人士担任。

第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并维护其他利益相关者的合法利益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，董事会成员应
当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第八条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司首席执行官兼总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据首席执行官兼总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
首席技术官、首席运营官、首席财务官等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 决定委派或提名子公司董事、监事以及高级管理人员；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订《公司章程》的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；

（十六） 确定公司的核心技术人员；
（十七） 听取公司首席执行官兼总裁的工作汇报；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章 董事会的权限
第九条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
第十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董
事会审批通过：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 100 万元；
（七） 公司日常经营范围内的交易，其交易金额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（八） 公司日常经营范围内的交易，其交易金额占公司最近一
个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且
超过 1 亿元；
（九） 公司日常经营范围内的交易，其交易预计产生的利润总
额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（十） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响的公司日常经营范围内的交易。
公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）达到人民币
30 万元以上的关联交易事项；与关联法人发生的成交金额（提供
担保除外），占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关交
易，且超过 300 万元的关联交易事项，由董事会审议批准并披露。
第十二条 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第十一条。公司
及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生第十条规定的同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准。
第十三条 公司发生提供担保的，不论数额大小，均应提交董事会进行审议；
但《公司章程》规定的应由股东会审议的担保事项，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经公司全体董事过半数
同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。
第十四条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。公司董事会应当确
保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议
未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原
因和存在的风险、董事会的专项说明。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通
过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五章 董事会的授权