海通证券:海通证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-025
海通证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第五次会议于 2024
年 4 月 26 日以现场会议加电话会议的方式召开，会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。现就《公司章程》的具体修改情况公告如下：
《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款 建议修订为 修订依据
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第二百五十八条 公司的利 第二百五十八条 公司的利润
润分配政策和利润分配方案 分配政策和利润分配方案由董
由董事会拟订并审议，董事 事会拟订并审议，董事会应当
会应当综合考虑公司所处行 综合考虑公司所处行业特点、
业特点、发展阶段、自身经营 发展阶段、自身经营模式、盈
模式、盈利水平以及是否有 利水平、债务偿还能力、是否
重大资金支出安排等因素， 有重大资金支出安排以及投资
区分情形并按照本章程规定 者回报等因素，区分情形并按
的程序，提出差异化的现金 照本章程规定的程序，提出差
分红政策。独立董事亦可以 异化的现金分红政策。 《 上 市 公 司 章 程 指 引
征集中小股东的意见，提出 董事会就利润分配政策和 （2023 年修订）》第一百
分红提案，并直接提交董事 利润分配方案形成决议后提交 五十五条；《上市公司监管
会审议。 股东大会审议。独立董事认为 指引第 3 号——上市公司
董事会就利润分配政策 现金分红具体方案可能损害上 现金分红（2023 修订）》第
和利润分配方案形成决议后 市公司或者中小股东权益的， 五条、第六条、第七条 提交股东大会审议。独立董 有权发表独立意见。董事会对
事应对提请股东大会审议的 独立董事的意见未采纳或者未
利润分配政策和利润分配方 完全采纳的，应当在董事会决
案进行审核并出具明确书面 议中记载独立董事的意见及未
意见。股东大会对现金分红 采纳的具体理由，并披露。股
具体方案进行审议时前，公 东大会对现金分红具体方案进
司应当通过多种渠道主动与 行审议时前，公司应当通过多
股东特别是中小股东进行沟 种渠道主动与股东特别是中小
通和交流，充分听取中小股 股东进行沟通和交流，充分听

原条款 建议修订为 修订依据
东的意见和诉求，并及时答 取中小股东的意见和诉求，并
复中小股东关心的问题。 及时答复中小股东关心的问
公司股东大会对利润分 题。
配方案作出决议后，公司董 公司股东大会对利润分配
事会须在股东大会召开后 2 方案作出决议后，或公司董事
个月内完成股利（或股份）的 会根据年度股东大会审议通过
派发事项。 的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发
事项。
第二百五十九条 公司实施 第二百五十九条 公司实施连
连续、稳定、积极的利润分配 续、稳定、积极的利润分配政
政策，重视对股东的合理投 策，重视对股东的合理投资回
资回报。公司根据盈利情况， 报。公司根据盈利情况，从实
从实际出发，兼顾公司即期 际出发，兼顾公司即期利益与
利益与长远利益，采取现金 长远利益，采取现金或股票方
或股票方式分配股利，并优 式分配股利，并优先采取现金
先采取现金分红的方式。 分红的方式。
原则上，公司在盈利年度进 原则上，公司在盈利年度进行
行现金分红。公司可以进行 现金分红。公司可以进行中期
中期分配。公司利润分配应 分配。公司利润分配应满足监
满足监管等规定或要求，不 管等规定或要求，不超过累计
超过累计可分配利润，不影 可分配利润，不影响公司持续
响公司持续经营能力。若公 经营能力。若公司在上一个会 《 上 市 公 司 章 程 指 引
司在上一个会计年度实现盈 计年度实现盈利，但董事会在 （2023 年修订）》第一百
利，但董事会在上一会计年 上一会计年度结束后未提出现 五十六条；《上市公司监管
度结束后未提出现金分配预 金分配预案的，公司应当在年 指引第 3 号——上市公司
案的，公司应当在年度报告 度报告中说明未分红的原因、 现金分红（2023 修订）》第
中说明未分红的原因、未用 未用于分红的资金留存公司的 八条、第十三条
于分红的资金留存公司的用 用途以及下一步为增强投资者
途，独立董事还应当对此发 回报水平拟采取的举措等。
表独立意见。 当公司最近一年审计报告为非
公司最近三年以现金方式累 无保留意见或带与持续经营相
计分配的利润不少于最近三 关的重大不确定性段落的无保
年实现的年均可分配利润的 留意见等法律法规规定情形
百分之三十，具体每个年度 的，可以不进行利润分配。
的分红比例将在满足公司经 公司现金股利政策目标为最近
营和发展需要、根据年度盈 三年以现金方式累计分配的利
利状况和未来资金使用计划 润不少于最近三年实现的年均
等作出决议。 可分配利润的百分之三十，具
如出现下列任一情况，并经 体每个年度的分红比例将在满
出席公司股东大会的股东所 足公司经营和发展需要、根据
持表决权的三分之二以上通 年度盈利状况和未来资金使用

原条款 建议修订为 修订依据
过时，公司可对前述利润分 计划等作出决议。
配政策进行调整或变更： 如出现下列任一情况，并经出
（一）相关法律法规发生变 席公司股东大会的股东所持表
化或调整时； 决权的三分之二以上通过时，
（二）净资本等风险控制指 公司可对前述利润分配政策进
标出现预警时； 行调整或变更：
（三）公司经营状况恶化时； （一）相关法律法规发生变化
（四）董事会建议调整时。 或调整时；
公司根据经营情况和长期发 （二）净资本等风险控制指标
展的需要确需调整利润分配 出现预警时；
政策的，调整后的利润分配 （三）公司经营状况恶化时；
政策不得违反公司监管部门 （四）董事会建议调整时。
的有关规定。对现金分红政 公司根据经营情况和长期发展
策进行调整的，股东大会表 的需要确需调整利润分配政策
决该议案时应提供网络投票 的，调整后的利润分配政策不
方式，应经出席股东大会的 得违反公司监管部门的有关规
股东所持表决权的三分之二 定。对现金分红政策进行调整
以上通过，并应听取公众投 的，股东大会表决该议案时应
资者的意见，及时答复公众 提供网络投票方式，应经出席
投资者关心的问题。 股东大会的股东所持表决权的
公司应当按照相关规定在年 三分之二以上通过，并应听取
度报告中披露分红政策的制 公众投资者的意见，及时答复
定、执行情况及其他相关情 公众投资者关心的问题。
况。如涉及对现金分红政策 公司应当按照相关规定在年度
进行调整或变更的，应详细 报告中披露分红政策的制定、
说明调整或变更的条件及程 执行情况及其他相关情况。如
序是否合规、透明。 涉及对现金分红政策进行调整
现金分红在本次利润分配中 或变更的，应详细说明调整或
所占的比例为现金股利除以 变更的条件及程序是否合规、
现金股利与股票股利之和。 透明。
现金分红在本次利润分配中所
占的比例为现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
本次《海通证券股份有限公司章程》的修订尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日