锦州港:锦州港股份有限公司独立董事2023年度履职报告(杨华)

锦州港股份有限公司
独立董事 2023 年度履职报告
（杨 华）
本人作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
杨华，汉族，1973年6月出生，法律硕士。历任上海兴江实业总公司法务；上海金石律师事务所律师，上海单新宇律师事务所律师，现任上海永联律师事务所独立合伙人律师。目前担任公司第十届董事会独立董事、提名委员会委员、审计委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它收益，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
2023年，本人认真履行独立董事职责，积极参与公司历次董事会，严格按照公司章程和相关规定，独立审慎行使职权。在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的各项议案及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使
表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督。
2023年，公司共召开董事会9次，董事会专门委员会8次,股东大会3次，无对议案投反对票或弃权票情况。出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加专门委 参加股东
员会情况 大会情况
应参加 亲自 以现场 以通讯 委托出 缺席 出席股东
董事会 出席 方式参 方式参 席次数 次数 审计 提名 大会次数
次数 次数 加次数 加次数
9 9 1 8 0 0 7 1 3
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用现场参加董事会、董事会专门委员会等机会，通过会谈、电话等多种方式，与公司高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系对董事会审议的各项议案，如选举董事、关联交易、对外担保、利润分配等11项议案发表了独立意见，从自身专业角度出发，确保公司相关重要事项决策程序合规，不损害中小股东权益和上市公司利益，提高董事会科学决策的水平。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
为切实履行独立董事的责任和义务，作为独立董事兼审计委员会委员，我通过第十届董事会审计委员会第十七次会议暨2022年年报专题会与公司年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就2022年度审计计划、审计情况进行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，就年审计划、关注重点等事项进行了沟通和交流，认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正，密切关注重大事项进展情况，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（四）与中小股东沟通情况
本人持续关注和参与中小投资者权益保护工作，进一步促使投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。同时积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小投资者合法权益的思想意识。

（五）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人以通讯和现场方式参加董事会及专门委员会，日常的履职工作时长满足规定要求。公司高度重视与本人的沟通交流，通过定期编制《工作月报》《经营分析报告》以及更新《董监事信息》等方式，积极主动汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人严格按照相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，忠实履行职务，结合公司实际情况，充分发挥独立董事在行业、专业上的优势，认真审查公司重点事项对公司的影响以及决策的科学性、合理性，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，认为公司对2023年度日常关联交易预计，是遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序依法依规、合法有效。同意公司对关于2023年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关方存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年4月26日、4月28日、8月29日、10月27日，公司第十届董事会第二十三次、第二十四次、第二十五次、第二十七次会议分别审议通过了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2022年度内部控制评价报告，本人认真审阅了各期财务会计报告和公司定期报告中的
财务信息，并按照规定履行披露前的保密义务，签署书面确认意见。
公司聘请会计师事务所审计了2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，认为公司按照规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，本人基于独立判断，对《公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求，如实编写了内部控制评价报告，报告内容完备，评价标准明确清晰，评价结论客观、真实，基本反映了公司2022年度内部控制设计和运行的实际情况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的整体目标。对当期发现的非财务报告内部控制一般缺陷问题均已采取有效措施，积极落实整改，确保了公司内部控制整体运行的有效性，切实维护了公司和股东的利益。因此，同意公司编制的《公司2022年度内部控制评价报告》。
（四）续聘会计师事务所
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，本人通过对会计师事务所的资质审查，发表了事前认可意见，认为本次续聘符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）董事提名情况
2023年2月20日，公司第十届董事会提名委员会第七次会议，董事会第二十一次会议审议通过了《关于更换董事并调整专门委员会成员的议案》，本人通过核查提名董事候选人的相关信息，认为本次提名的董事候选人尹世辉先生符合上市公司董事任职资格，其工作经历和业务经验能够胜任公司董事及战略委员会委员职务，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。本次董事会对董事候选人的提名、审议及表决程序符合相关规定。同意将尹世辉先生作为公司董事候选人提交公司股东大会选举。

（六）高级管理人员的薪酬情况
公司于2023年1月15日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议公司高级管理人员述职报告。依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》及，以《公司2022年度目标责任书》考核结果为依据，形成《关于公司2022年度考核与兑现的报告》，兑现高级管理人员绩效薪酬。公司2022年度高级管理人员绩效薪酬考核和发放程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）对外担保及资金占用情况
本人通过对公司2022年度关联方资金占用及累计和当期对外担保情况进行了认真了解和核查，发表独立意见如下：
报告期内，公司与关联方的非经营性资金往来已全部结清，已不存在非经营性资金往来的情况。与股东及其他关联方之间发生的资金往来均根据法律法规等有关规定履行了相关的审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在与相关法律、法规相违背的情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形。公司实施担保时严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格履行对外担保决策程序和信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。
（八）现金分红情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，本人认为公司2022年度利润分配预案拟定公司2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配是综合考虑公司所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合广大股东的当前和长远利益，符合有关规定，不存在故意损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（九）关于公司计提信用减值损失的情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议、董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2022年度计提信用减值损失的议案》；4月28日，审计委员会第二十一次会议、董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2023年第一季度计提信用减值损失的议案》，本人认为公司计提信用减值损失遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表