太原重工:太原重工关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2024-025
太原重工股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于
2024 年 4 月 19 日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会
审计与风控委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>
的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<
独立董事工作制度>的议案》《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》《关
于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作制度>
的议案》《关于制定<投资管理办法>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上
市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以
下简称“《1 号指引》”）等法律法规，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司
章程》部分条款进行修订。主要修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：太原市万柏林区 第五条公司住所：太原市万柏林区玉
玉河街 53 号。 河街 53 号（一照多址）。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：…… 构，依法行使下列职权：……
新增 （十四）审议批准单项标的占公
司最近一期经审计净资产百分之五十（含
本数）以上或年度累计超过上年经审计净
资产百分之五十以上的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、资产处置等事项（法
律法规及监管部门另有规定的，从其规
定）；
（十五）审议批准单项标的占公司最
近一期经审计净资产百分之五以上且绝对
金额超过 3000 万元的关联交易（法律法
规及监管部门另有规定的，从其规定）；
……
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，…… 提议召开临时股东大会，应当经全体独立
董事过半数同意。……
第九十九条 董事可以在任期届满以 第九十九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低于
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数时，或独立董事辞职导致独前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 立董事人数少于董事会成员的三分之一或部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事中没有会计专业人士时，在改选
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
报告送达董事会时生效。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事会应当确定对外 第一百零九条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等等权限，建立严格的审查和决策程序。 权限，建立严格的审查和决策程序。重大
对外投资、资产经营、风险投资等事 投资项目应当组织有关专家、专业人员进项涉及金额超过公司最近一期经审计的 行评审，并报股东大会批准。
净资产 10%但低于 30%的，由董事会审议 公司董事会有权决定的公司对外投资
通过后执行；涉及金额达到或超过公司最 （含委托理财、委托贷款）、收购出售资近一期经审计的净资产 30%的重大投资 产、提供财务资助、委托或受托管理资产项目，应当组织有关专家、专业人员进行 和业务、租入或租出资产、赠与或者受赠评审,由董事会审查并提请股东大会审议 资产、债权债务重组、签订许可使用协议、
批准后执行。 转让或受让研究与开发项目等事项（以下
涉及资产处置、对外担保、委托理财、 简称“交易”，交易的定义按照上海证券交关联交易、对外捐赠等项目，遵照中国证 易所《股票上市规则》的有关规定执行）、监会和上海证券交易所的有关规定、规则 关联交易以及对外担保的权限范围如下：
执行。 （一）公司拟进行的交易符合以下标
准之一（不适用的除外）的，由公司董事
会审议批准。高于以下任一标准，依据中
国证监会、上海证券交易所和本章程规定
应由公司股东大会审议批准的，应提交股东大会审议通过。低于以下全部标准的，由公司总经理办公会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 10%以上（含 10%），不超过 50%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，不超过 50%；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以上（含 10%），不超过 50%；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上（含 10%），不超过 50%；
5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上（含 10%），不超过 50%；
6、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上（含 10%），不超过 50%；
7、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
（二）公司拟进行的关联交易（定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定执行）符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股东大会审议通过。低于于以下全部标准的，由公司总经理办公会审批：
1、公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上（含 0.5%），不超过 5%；

2、中国证监会、上海证券交易所规定
的其他交易事项。
公司在连续十二个月内发生的交易标
的相关的同类关联交易，应当按照累计计
算的原则执行，具体计算按照上海证券交
易所《股票上市规则》的有关规定执行。
（三）董事会有权审批除本章程第四
十一条规定的应由公司股东大会批准以外
的其他对外担保事项；应由董事会审批的
对外担保，必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议通过。
后续条款顺延。 新增：第一百四十三条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司股东大会对利 第一百六十三条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 润分配方案作出决议后，或公司董事会根股东大会召开后两个月内完成股利（或股 据年度股东大会审议通过的下一年中期分
份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在两个