新威凌:关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股份的公告

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2024-022
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2024年3月30日，湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额低于人民币1亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交2023年年度股东大会审议。本次授权具体情况如下：
一、具体内容：
（一）发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额低于人民币1亿元且低于公司最近一年末净资产20%。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式和价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务及相关业务领域。
（五）决议的有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认
公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件。
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、北京证券交易所等相关监管部门的反馈意见。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件。
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整。
5、在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记。
6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。
8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利
后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。
9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜。
10、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项。
11、办理与本次发行有关的其他事宜。
三、监事会意见
公司监事会认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的相关授权内容符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效。不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
四、独立董事专门会议意见
公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，独立董事认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的相关授权内容符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事专门会议一致同意将该议案提交董事会审议，董事会审议通过后将该议案提交股东大会审议。
五、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需经公司2023年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议，报请北京证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录
（一）、《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
（二）、《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
（三）、《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议》。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会
2024年4月2日