新威凌:2023年年度权益分派预案公告

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2024-017
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
2023 年年度权益分派预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3
月 30 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司 2023 年年度利润分派预案的议案》，本议案尚需公司 2023 年年度股东大会批准。现将有关情况公告如下：
一、权益分派预案情况
根据公司 2024 年 4 月 2 日披露的 2023 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
73,477,118.04 元，母公司未分配利润为 7,971,416.02 元。
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 62,322,000 股，根据扣除回
购专户 100,954 股后的 62,221,046 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 6,222,104.60元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 二、最近三年现金分红情况
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润为正值且报告期内盈利，最近三年已分配及拟分配的现金红利总额（包括中期分配的现金红利
24,918,704.60 元，以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 743,517.02 元）共计 25,662,221.62 元，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润比例为 107.20%,超过 30%。
三、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司 2024 年 3 月 30 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。（二）监事会意见
公司监事会认为：本次公司权益分派预案符合法律法规及《公司章程》《利润分配管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，在维护公司投资者合法利益的同时，也考虑了公司经营计划发展需要和公司流动资金需求，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，同意本次利润分配的方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事专门会议意见
公司召开第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于 2023 年年度利润分配预案的议案》，独立董事认为：公司 2023 年年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《公司利润分配管理制度》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，是基于公司实际情况制定，并兼顾了公司的长远发展，公司的利润分配没有超过累计可分配利润的范围，未损害公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及全体股东尤其是中小投资者合法权益。
综上，独立董事专门会议一致同意将该议案提交董事会审议，董事会审议通过后将该议案提交股东大会审议。
四、公司章程关于利润分配的条款说明
根据《公司章程》规定，公司利润分配政策包括：
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（三）利润分配期间间隔
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每会计年度进行一次利
润分配，主要以现金方式分配利润为主。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，公司可以采用现金方式分配股利。在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可供分配利润的 10%，公司是否采用现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。
（五）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六） 利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准；
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复其关心的问题。
4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。
（七） 利润分配政策的调整
1、公司根据行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议。监事会应当对此发表审核意见。
2、公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数表决同意通过。
3、公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
4、调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过，公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
五、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履行完毕。
因向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司制定了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年
股东分红回报规划》，内容详见公司于 2022 年 5 月 12 日在北京证券交易所信息
披露平台(www.bse.cn)披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年股东分红回报规划》（公告编号：2022-040）。
公司严格按照上述规划进行利润分配，本次权益分派预案符合承诺内容。 六、其他
1、本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、本预案尚需股东大会审议通过，存在不确定性。本次权益分派方案将在决策程序通过后 2 个月内实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
（一）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
（二）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
（三）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议》。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 2 日