上海电气:国泰君安证券股份有限公司关于上海电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于上海电气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对上海电气本次重组 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况
根据中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390 号）核准，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式发行 416,088,765 股人民币普通股
（A 股），每股发行价格为人民币 7.21 元，募集资金总额为人民币 2,999,999,995.65 元，减
除承销费用人民币 14,999,999.98 元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67 元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额己于 2017 年
10 月 19 日汇入上市公司己开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。上市公司依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字（2017）第 968 号《上海电气集团股份有限公司 2017 年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。
（二）本次重组募集资金的使用和结余情况

2018 年 1 月 22 日，上市公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲
置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过 20 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。上市公司己于 2018 年1月 23 日将上述资金用于补充流动资金。
2018 年 4 月 17 日，上市公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用募集资
金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为 0.88 亿元。
2019 年 1 月 14 日，上市公司将前述用于补充流动资金的 20 亿人民币募集资金全部归
还至募集资金专用账户。
2019 年 1 月 18 日，上市公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的
募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意
将总额不超过 25 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。上市公司己于 2019 年 1 月
21日将上述资金用于补充流动资金。
2019 年 11 月 19 日，上市公司将前述用于补充流动资金的 25 亿人民币募集资金全部
归还至募集资金专用账户。
截止 2023 年 8 月 17 日，公司已使用本次募集资金人民币 29.52 亿元（包括相关发行
费人民币 0.15亿元），募集资金余额人民币 0.62 亿元（包含人民币 0.14亿元利息收入）。
2023 年 8 月 30 日，公司董事五届八十二次会议审议通过《关于非公开发行股份募集
资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行节余募集资金（含利息收入）合计约人民币 0.62 亿元用于永久补充流动资金。
截至 2023年 12月 31日，募集资金专户均已销户，销户前募集资金专户余额总计 0.62
亿元，已全部用于永久补流。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）本次重组募集资金的管理情况

为了规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募投项目的实施管理及资金使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
为规范上市公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规，2017 年 11
月 15 日，上市公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行及独立财务顾问国泰君安签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，上市公司专户账号 1001262129040525666。
2019 年 12 月 31 日，上市公司、本次募投项目“上海电气南通中央研宄院项目"的实施
主体上海电气（南通）科创中心有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储，专户账号 1001262129040538030。
2020 年 3 月 17 日，上市公司、本次募投项目“北内路创意产业园区改造项目" 的两个
实施主体上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）和上海定升源企业发展有限公司（由电气置业和上海国润投资发展有限公司下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立的项目公司）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，对募集资金实行专户存储，专户账号分别是1001262129040539207 和 1001262129040539180。
（二）本次重组募集资金专户存储情况
截至 2023年 8 月 17 日，尚未使用的募集资金余额情况如下：
单位：人民币亿元
初始存 已使 暂时补 利息收 账户
开户公司 开户行 账号 放金额 用金 流金额 入金额 余额
额
上海电气集团股份有 中国工商银行上 1001262129 29.85 29.90 - 0.07 0.02
限公司 海市外滩支行 040525666
上海电气（南通）科 中国工商银行上 1001262129 7.26 7.05 - 0.11 0.32
创中心有限公司 海市外滩支行 040538030
上海电气集团置业有 中国工商银行上 1001262129 0.66 0.39 - 0.01 0.28
限公司 海市外滩支行 040539207
上海定升源企业发展 中国工商银行上 1001262129 0.39 0.39 - - -
有限公司 海市外滩支行 040539180

初始存 已使 暂时补 利息收 账户
开户公司 开户行 账号 放金额 用金 流金额 入金额 余额
额
合计 0.62
注：截至 2023 年 8 月 17 日，尚未使用的募集资金余额为人民币 0.62 亿元，其中募集资金净额为
人民币 0.48亿元，利息收入为人民币 0.14 亿元。截止 2023年 12月 31日，募集资金专户均已销户，销
户前募集资金专户余额总计 0.62 亿元，已全部用于永久补充流动资金。
（三）募集资金的使用情况
1、本年度募集资金投资项目资金使用情况
根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司本次募集资金投资项目如下：
单位：人民币亿元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金规模
1 共和新路新兴产业园区开发项目 18.15 10.55
2 北内路创意产业园区改造项目 2.65 2.26
3 金沙江支路科技创新园区改造项目 3.85 3.28
4 军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项 13.70 11.66
目
5 本次重组相关税费及其他费用 2.25 2.25
合计 40.60 30.00
注：扣除发行费用后公司实际募集资金净额为人民币 29.85 亿元，因此募集资金中“本次重组相关
税费及其他费用”的使用规模由人民币 2.25 亿元调整为人民币 2.10 亿元。
有关 2023 年度重组募投项目的资金使用情况，参见附表“上海电气本次重组募集资金使
用情况对照表”。
2、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况
2018 年 4 月 17 日，上市公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用 募集资金
置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求。

3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019 年 1 月 18 日，上市公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募
集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同