联环药业:关于联环药业2023年年度股东大会法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
江苏联环药业股份有限公司
2023 年年度股东大会
之
法律意见书

关于江苏联环药业股份有限公司
2023 年年度股东大会之法律意见书
致：江苏联环药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席了江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据2024年3月4日召开的公司第八届董事会第十二次会议以及2024年3月15日召开的第八届董事会第十一次临时会议审议通过决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2024年3月6日在上海证券交易所网站上刊登了《江苏联环药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），于2024年3月19日在上海证券交易所网站上刊登了《江苏联环
“临时提案公告”）。
2、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2024年3月28日下午14时00分在扬州生物健康产业园健康一路9号公司会议室如期召开，由公司董事长吴文格主持；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知、临时提案
公告所载明的内容一致，会议召集、召开程序符合相关法律、《股东大会规则》
及《江苏联环药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册等相关资料的查验，现场出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共3人，代表公司股份数为118,214,889股，占公司股份总数的41.4126%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。
此外，通过网络投票的公司股东，由上海证券交易所股东大会网络投票系统按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 35 人，代表公司股份数为 3,036,703 股，占公司股份总数的
1.0638%。
2、公司全体董事、监事、董事会秘书通过现场以及视频方式出席了本次股东大会。公司高级管理人员现场列席了本次股东大会，本所律师现场出席了会议。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表决了会议通知以及临时提案公告中列明的下列议案：
1. 《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：审议通过。
2. 《公司2023年度监事会工作报告》
表决结果：审议通过。
3. 《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
表决结果：审议通过。
4. 《公司2023年年度报告》全文及摘要
表决结果：审议通过。
5. 《公司2023年度利润分配议案》
表决结果：审议通过。
6. 《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计
的议案》
表决结果：审议未通过。
7. 《关于公司董事2023年度薪酬的议案》

表决结果：审议通过。
8. 《关于公司监事2023年度薪酬的议案》
表决结果：审议通过。
9. 《关于聘任会计师事务所的议案》
表决结果：审议通过。
10. 《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的
议案》
表决结果：审议通过。
11. 《提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜有效期的议案》
表决结果：审议通过。
12. 《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》
表决结果：审议通过。
13. 《会计师事务所选聘制度》
表决结果：审议通过。
14. 《独立董事工作制度》（2024年3月修订）
表决结果：审议通过。
15. 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的议案》
表决结果：审议通过。
16. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：审议通过。
17. 《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
17.01 夏春来
表决结果：审议通过。
17.02 王广基
表决结果：审议通过。
17.03 吴文格
表决结果：审议通过。

表决结果：审议通过。
17.05 涂斌
表决结果：审议通过。
17.06 刘文东
表决结果：审议通过。
18. 《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
18.01 陈莹
表决结果：审议通过。
18.02 张斌
表决结果：审议通过。
18.03 胡一桥
表决结果：审议通过。
19. 《关于选举公司第九届监事会监事的议案》
19.01 遇宝昌
表决结果：审议通过。
19.02 王春元
表决结果：审议通过。
公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）