大唐电信:招商证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易之持续督导总结报告书

招商证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
之
持续督导总结报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年五月

声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产重组暨关联交易项目的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读大唐电信发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
大唐电信、上市公 指 大唐电信科技股份有限公司
司、本公司
电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
联芯科技 指 联芯科技有限公司
大唐联诚 指 大唐联诚信息系统技术有限公司
标的公司、标的资 指 大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司、宸芯
产 科技股份有限公司
大唐恩智浦 指 大唐恩智浦半导体有限公司
恩智浦 指 恩智浦有限公司
江苏安防 指 江苏安防科技有限公司
宸芯科技 指 宸芯科技股份有限公司（曾用名“宸芯科技有限公司”）
大唐半导体 指 大唐半导体设计有限公司
徐州汽车基金 指 徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）
徐州智安基金 指 徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）
本次重大资产重组宸芯科技的交易对方：浙江制造基金合伙
企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、
北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管
联合体 指 理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有
限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创
新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、
北京紫岩连合科技有限公司
本次交易、本次重 大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分
组、本次重大资产 指 股权转让之重大资产重组暨关联交易
重组
本报告书 指 招商证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大
资产重组暨关联交易之持续督导总结报告书
评估基准日 指 2020 年 4 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
立信会计师事务 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所/立信
中资资产评估 指 中资资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

招商证券作为本次大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信本次重大资产重组暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）总体方案
大唐恩智浦通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，引入徐州汽车基金作 为增资方对其现金增资 1,683 万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智 浦 27.41%股权，同时恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例增资 1,617 万美 元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资 前拥有大唐恩智浦股权，恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 49%股权。
江苏安防通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，引入徐州智安基金作为 增资方对其现金增资13,500万元，占本次江苏安防增资扩股后江苏安防24.83% 股权。
联芯科技通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技 15%
股权转让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳 市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联 合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有 限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权 投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。
本次增资扩股完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入大唐电信合并报表 范围。本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权；本次股权转让 后，联芯科技持有宸芯科技 2.23%股权。
（二） 大唐恩智浦交易方案概述
1、增资标的：大唐恩智浦。

2、交易对方：徐州汽车基金、恩智浦。
3、本次交易的方案
公司下属企业大唐恩智浦通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基金，并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资 1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%股权。
本次增资扩股完成后，大唐恩智浦不再纳入大唐电信合并报表范围。
4、本次交易标的资产的估值及定价
据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第 0667 号），
以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评估值为 20,046.34
万元（等值于 2,840.5 万美元）。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公司备案。
大唐恩智浦本次增资总金额为 3,300 万美元，包括 23,235,345 美元的注册资
本以及应计入资本公积账户的 9,764,655 美元的资本公积。其中徐州汽车基金通过在北京产权交易所以公开摘牌方式对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元，占增资后大唐恩智浦 27.41%股权；恩智浦以非公开协议方式对大唐恩智浦现金增资1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦 49%股权。
5、本次交易支付方式
根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议》（以下简称“大唐恩智浦增资协议”），徐州汽车基金截止至大唐恩智浦增资协议签署之日已支付至北京产权交易所的保证金为 35,002,192.50 元。

在交割条件得到满足或放弃的前提下，对于增资出资额的缴付（“出资”）应由认购方根据下述安排在交割（每一次“交割”）时分次完成：
(a) 在首次交割时，总计 13,000,000 美元；
(b) 在第二次交割时，总计 11,000,000 美元；以及
(c) 在第三次交割时，总计 9,000,000 美元。
（三） 江苏安防交易方案概述
1、增资标的：江苏安防。
2、交易对方：徐州智安基金。
3、本次交易的方案
江苏安防通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金，并由其对江苏安防现金增资 13,500 万元人民币，占增资后江苏安防 24.83%的股权。
本次增资扩股完成后，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。
4、本次交易标的资产的估值及定价
根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报
字（2020）154 号），以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，江苏安防股东全部权
益评估值为 40,866.46 万元人民币。上述评估结果已经中国信科备案。
本次交易中，徐州智安基金认购江苏安防每 1 元新增注册资本的增资价格为4.09 元，总增资价款为 13,500 万元。
5、本次交易支付方式
根据上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司（以下简称“德富勤”）、厦门云攀风能科技有限公司（以下简称“厦门云攀”）签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“江苏安防增资协议”），徐州智安基金以现金方式支付对价。截至江苏安防增资协议签署日，增资方已经按照江苏安防及增资扩股信息披露公告要求支付增资价款
的 10%，即 1,350 万元作为保证金。自江苏安防增资协议生效之日起，保证金折抵为增资价款的一部分。增资方在江苏安防增资协议生效后 10 个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款 12,150 万元一次性支付至江苏安防指定账户。
本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。徐州智安基金承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后 1 年内再次增资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于 30,000 万元人民币。
（四） 宸芯科技交易方案概述
1、转让标的：宸芯科技 15%股权。
2、交易对方
由浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询