新天然气:新天然气-关于对外投资的公告

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2024-016
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过下属境外全资子公司佳鹰有限公司（以下简称“佳鹰”）以 16,296 万港元（折合人民币 15,000 万元）现金对价收购王国巨持有的 CYPRESS DRAGONSLIMITED（柏龙有限公司，以下简称“柏龙”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。鉴于柏龙持有 CHINA ENERGYDEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED （中国能源开发控股有限公司，以下简称“中能控股”，股票代码：00228.HK）970,000,000 股股份，约占中能控股全部已发行股份的 10.20%，本次交易完成后，公司将间接持有中能控股 10.20%已发行股份。
本次交易对手方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、本次投资概述
公司通过下属境外子公司佳鹰收购王国巨持有的柏龙全部已发行股份（即 1股股份，以下简称“出售股份”）。截至本公告披露日，柏龙为香港联交所主板上市公司中能控股 970,000,000 股股份的合法及实益拥有人。因此，本次交易完成后，公司将通过佳鹰间接持有中能控股 970,000,000 股股份（占中能控股已发行股份约 10.20%）。
截至本公告披露日，佳鹰已根据香港联交所监管规则就其持有中能控股权益向香港联交所提交披露权益表格，本次交易出售股份过户登记尚在办理过程。
公司已召开了总经理办公会审议通过本次交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》等有关规定，本次交易属
于总经理办公会审批权限范围内事项，无需提交公司董事会、股东大会进行审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
王国巨先生，中国国籍，拥有香港永久居留权，现住所为北京市海淀区，为柏龙的原控股股东、实际控制人。
截至本公告披露日，王国巨先生未被列为失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、目标公司基本情况
企业名称：CYPRESS DRAGONS LIMITED（柏龙有限公司）
公司编号：1974821
成立日期：2018 年 3 月 28 日
注册地址：VistraCorporateCentre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands
法定股本：50,000 美元，分成 50,000 股，每股 1 美元
已发行股份：1 股
主营业务：投资控股
董事：王国巨
主要股东：本次交易前，柏龙全部已发行股份由王国巨持有。
截至本公告披露之日，本次投资标的股份不存在权属纠纷，不存在质押等权利限制，交易对方未与任何其他第三方签署限制交易标的转让的合同或约定，交易标的亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
主要财务数据：
单位：港元
2023 年度 2022 年度
（未经审计） （未经审计）
总资产（注） 77,600,000 121,250,000
净资产 -65,141 43,596,634
营业收入 - -
净利润 -43,661,775 43,639,795
注：主要为投资持有中能控股 970,000,000 股股份以年终日市价计算。

中能控股主要在新疆境内从事石油天然气的开发、生产及销售。中能控股
2023 年度经审计收益为 332,034 千港元、年度溢利为 68,880 千港元，截至 2023
年 12 月 31 日经审计净资产 1,731,856 千港元、总资产 2,366,420 千港元。
四、本次投资协议的主要内容
2024 年 4 月 30 日，王国巨（作为卖方）与佳鹰（作为买方）签署《买卖协
议》（以下简称“本协议”），其主要内容如下：
（一）出售及购买
根据本协议所载条款但受限于本协议所载条件，卖方作为实益拥有出售股份而买方购买或促使购买出售股份，免于任何产权负担并附带其于本协议日期或之后所附带或应计的所有权利及利益。为免存疑，于交易完成后，买方为出售股份的合法及实益拥有人而卖方于出售股份中再没有拥有任何权利及利益。
出售及购买出售股份的代价为港币 162,960,000 元（折合为人民币150,000,000 元）（以下简称“代价”），由买方于交易完成时向卖方支付。
（二）先决条件
交易完成须于以下先决条件达成后，方可进行：
（1）卖方及目标公司已就完成本协议中拟进行之交易从任何政府机关、监管机构取得所须任何类别之一切核准、授权、同意、执照、证书、许可、批准、协定或其他许可，并仍具十足效力及作用；
（2）买方已就完成本协议中拟进行之交易从任何政府机关、监管机构取得所须任何类别之一切核准、授权、同意、执照、证书、许可、批准、协定或其他许可，并仍具十足效力及作用；
（3）买方已就目标公司及中能控股各个方面完成尽职审查，且其全权绝对信纳；
（4）概无任何对目标公司或卖方具约束力之适用法律禁止、限制或施加条件或限制，或可合理预期将禁止、限制或施加条件或限制完成本协议中拟进行之任何交易；
（5）所有卖方之保证于所有方面仍属真实及正确且无误导成份，而卖方已遵守本协议项下之所有契诺；
（6）概无于任何具司法管辖权之法院、审裁处或仲裁人或任何政府机关正在进行、尚未了结或确实面临威胁之真正法律、行政或仲裁行动、讼案、投诉、检控、聆讯、禁制令、查询、调查或法律程序，乃寻求禁止、限制本协议中拟进行之任何交易、对其施加任何条件或限制或以其他方式提出反对，而该等法律、
行政或仲裁行动、讼案、投诉、检控、聆讯、禁制令、查询、调查或法律程序对订约方继续履行本协议中拟进行之交易构成实际及重大风险；及
（7）中能控股股份之上市并无被撤回，中能控股股份持续在联交所交易（不超过十个连续交易日或买方可能书面同意之其他期间之任何暂停买卖或因有关本协议项下拟进行之交易之暂停买卖除外），而联交所及证监会均未有表明，任何彼等将因本协议项下拟进行之交易所相关或产生之理由而反对有关持续上市。
所有先决条件均不可获买方或卖方豁免（买方豁免上述第（5）和（6）项先决条件除外）。
各订约方须于本协议之日起计算第三十天或之前（或其他买方与卖方可能书面同意之其他日期）尽其最大的努力达成或促使其达成所有先决条件；如任何先决条件没有于前述最后完成日或之前获得达成（或由买方豁免），各订约方将没有义务进行交易完成，买方可提出书面通知要求终止本协议。
（三）完成
于交易完成时，所有（而非一部分，除非卖方及买方所同意者）下列事项均应办理：
1、卖方分别应送交买方：
（1）有关出售股份的股票；
（2）正式签署转让予以买方及/或其代名人之出售股份的转让文书及买卖票据；
（3）（如需要及按买方指示）目标公司的现任董事及公司秘书辞任目标公司董事及公司秘书职位之辞职信正本，该等辞职生效日期将为交易完成当天；
（4）（如需要及按买方指示）目标公司与由买方提名的人士之董事及公司秘书委任函正本，该等委任函生效日期将为交易完成当天；
（5）董事会批准执行及完成本协议及项下预期之交易以及上述董事变更的会议记录核证副本；及
（6）其他任何合理所需的文件以让买方取得出售股份的有效所有权，并让买方登记成为出售股份之登记拥有人，前提条件为买方须提前 3 个营业日以书面形式告知卖方有关请求。
2、买方须送交或促成送交予卖方本协议项下约定之代价。
（四）规管法律及司法管辖权
本协议在所有方面将受香港法律规管并据此诠释。各订约方须受香港法院之
非专属司法管辖权管辖。
五、本次投资对公司的影响
作为一家以技术为引领，煤层气、致密气、页岩气三大非常规天然气自有气源全覆盖的企业，公司始终围绕着“天然气能源全产业链化”积极发掘新项目资源，本次投资有利于公司持续丰富和完善产业链，优化资源配置，增强公司清洁能源勘探开发业务的实力，从而提高公司的企业竞争力和盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益。本次投资不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
本次交易完成后，柏龙将成为公司下属全资子公司，进而将使得柏龙持股的中能控股成为公司参股子公司。本次投资不会新增公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。本次投资完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。
六、相关风险提示
本次投资事项虽经过公司充分的分析论证、符合公司的战略布局，但目标公司及其所投资企业的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024 年 5 月 7 日