山西焦化:山西焦化股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

证券代码：600740 证券简称：山西焦化
山西焦化股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月十六日

目 录

2023 年年度股东大会会议议程 ...... 1
2023 年年度股东大会表决办法 ...... 2
2023 年年度股东大会监票人、计票人建议名单 ...... 4
议案 1：2023 年度董事会工作报告...... 5
议案 2：2023 年度监事会工作报告...... 9
议案 3：2023 年度独立董事述职报告...... 13
议案 4：2023 年度财务决算报告...... 39
议案 5：2023 年度利润分配方案...... 41议案 6：关于 2024 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案 .... 44
议案 7：关于向银行等金融机构申请授信额度的议案...... 53议案 8：关于规范公司经营范围表述并修订《公司章程》的议案 ... 54
议案 9：关于制定公司会计师事务所选聘制度的议案...... 56
2023 年年度股东大会会议议程
一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
二、会议审议议案：
1、2023 年度董事会工作报告
2、2023 年度监事会工作报告
3、2023 年度独立董事述职报告
4、2023 年度财务决算报告
5、2023 年度利润分配方案
6、关于 2024 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
7、关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
8、关于规范公司经营范围表述并修订《公司章程》的议案
9、关于制定公司会计师事务所选聘制度的议案
三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
四、主持人宣读会议表决结果。
五、主持人宣读会议决议。
六、北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。
七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。

2023 年年度股东大会表决办法
根据《公司章程》规定，公司 2023 年年度股东大会审议议案共 9
项，其中第 8 项为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余均为普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；第 6 项为关联交易议案，关联股东回避表决。具体表决办法如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 5 月 16日）的 9:15-15:00。
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：李晋兵 翟正义 杨晓娜（律师）
计票人：李延龙 刘曹杰 崔 瑜
议案 1：2023 年度董事会工作报告
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
一年来，公司董事会严格履行《公司法》《公司章程》所赋予的职责，认真履行股东大会赋予的职权，落实股东大会各项决议，以精益化管理为抓手，持续优化经营管理，深化改革变革，不断完善公司治理体系，切实维护股东利益和推动国有资产的保值增值，履职能力不断提升，各项工作任务顺利完成。现将公司董事会 2023 年度主要工作情况及 2024 年度工作计划汇报如下：
第一部分 2023 年开展的主要工作
2023 年，公司董事会统筹推进安全生产经营工作，较好地完成了
全年各项目标任务。截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 249.86
亿元，负债总额为 96.18 亿元，资产负债率 38.49%；2023 年实现营业收入 87.49 亿元，归属于上市公司股东的净利润 12.75 亿元，基本每股收益 0.4977 元。
一、董事会、股东大会会议召开情况
2023 年公司召开 6 次董事会会议，由董事会召集筹办了 2 次股东
大会，审议通过了定期报告、人员调整、关联交易、修订《公司章程》等议案。
二、信息披露情况
2023 年，针对监管部门全面从严监管的理念，董事会认真履行信息披露义务，在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上发布了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、半年度报告和
第三季度报告等 4 期定期报告，发布了 31 则临时公告，对一年来公司发生的重大事项进行了真实、准确、及时、完整地披露。
三、关联交易事项
2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 15 日，公司第九届董事会第十次
会议、公司 2022 年年度股东大会分别审议通过《关于 2023 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，为保证正常的生产经营，公司向关联企业购销部分原料和产品，能优化公司原料来源、拓展公司产品销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。上述日常关联交易是公司生产经营所必需的，符合公司所处行业的实际情况和长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
四、利润分配政策执行情况
2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 15 日，公司第九届董事会第十次
会议、公司 2022 年年度股东大会分别审议通过《2022 年度利润分配预案》，本次利润分配以实施前公司总股本 2,562,121,154 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 512,424,230.80
元（含税），于 2023 年 5 月 30 日实施完成。
五、强化内控管理
内控是公司得以稳健长远发展的基石，董事会高度重视公司内控建设，推进各项流程和机制改进工作，提升公司风险防范能力。2023年，公司内控管理以风险控制为导向，精准识别风险，进行分类分级管控，发挥内部审计的监督作用，持续营造风清气正的内控环境，确保公司业务在风险管控的前提下高效推进。
六、完善公司治理情况
高质量的上市公司需要良好的规范治理。2023 年度董事会及时推动最新监管要求的实践落地，组织相关人员参加专题培训，持续提升履职能力；根据《上市公司独立董事管理办法》的监管要求，变更独
立董事并调整董事会专门委员会委员，修订《山西焦化股份有限公司独立董事制度》，制定《山西焦化股份有限公司独立董事专门会议制度》，建立独立董事专门会议机制，充分发挥专门委员会前置研讨作用，切实发挥独立董事的决策参谋作用，促进董事会科学决策和高效运作。
第二部分 2024 年主要工作计划
2024 年，公司董事会将严格按照《公司法》《公司章程》等规定扎实开展各项工作，持续完善公司治理和内部控制，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科学决策，有效提升公司规范运作水平，切实维护全体股东的合法权益。主要从以下几个方面开展工作：
一、党建领航，持续发挥治理效能
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，强化党的政治建设，充分发挥党组织的政治核心和领导核心作用，确保重大经营管理事项严格执行“党组织重大事项前置研究”的审议程序，将党的领导进一步融入到公司治理环节中；持续增进精益管理，强化数智赋能，不断完善制度体系建设，充分发挥董事会专门委员会和独立董事专门会议对公司经营决策、重大事项等的指导和监督作用，持续提升董事会运作的规范性和有效性，进一步提升公司治理效能。
二、夯实基础，提升规范运作水平
公司董事会及专门委员会将持续认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会、独立董事专门会议及专门委员会会议规范、高效运行；组织公司董事、监事和高级管理人员参加专题培训，推动公司独立董事制度改革走深走实，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作水平提升。

三、深化改革，加强全面预算管理
树立“大经营”理念，加强与金融机构对接，合理控制融资规模、优化融资结构、降低融资成本；要充分发挥财务管理会计职能，构建精益化成本管控模型，推进精益成本管控，定期组织效益测算，做好生产经营工作服务指导；要坚持“量入为出、有保有压”原则，统筹做好全面预算编制工作，最大限度发挥资金的溢出效应和撬动作用；做好预算支出的事前事中跟踪检查和约束考核，确保资金投向合理、使用高效，真正实现由指令型、管理型财务向成本中心、服务中心转变。
四、信披提质，保障投资者权益
2024 年度，公司将持续按《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，高质量履行信息披露义务，切实提升公司信息披露的规范性和透明度；公司董事会通过开展业绩说明会、投资者调研活动，通过线上线下相结合等多种方式加强与投资者的交流，形成有效的沟通机制，持续提升投资者关系管理水平。
2024 年，公司董事会全体成员将继续忠实、勤勉地履行各项职责，按照法律法规的规定，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，全面有效推动各项决策部署的贯彻落实，坚定不移完成年度各项目标任务，提升公司综合竞争力，努力维护全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
议案 2：2023 年度监事会工作报告
2023 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表监事会作 2023 年度监事会工作报告，请予以审议。
第一部分 2023 年开展的主要工作
2023 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司的生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行了全面的监督核查，对公司的规范运作和稳健发展起到了积极作用。现将监事会的工作情况报告如下：
一、日常履职情况
2023 年监事会共召开 3 次会议，审议通过了定期报告、募集资金
存放与使用专项报告等议案；出席 2 次股东大会，列席 6 次董事会，监督公司合规运作、生产经营情况，监督董事和高级管理人员的履职行为，监督重大事项的