迪马股份:迪马股份第八届董事会第十七次会议决议公告

股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临 2024-021 号
重庆市迪马实业股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）董事会
于 2024 年 4 月 17 日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第八届董事
会第十七次会议的通知，并于 2024 年 4 月 27 日以现场加通讯方式在重庆市南岸
区南滨路东原 1891D 馆四楼公司会议室召开，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长潘川先生主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过《2023 年度总经理工作报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过《2023 年度董事会工作报告》
该议案将提交公司股东大会审议。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过《2023 年度财务决算报告》
该议案已经审计委员会审议通过，还将提交公司股东大会审议。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过《2023 年年度利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司合并报表 2023 年归属于母公司的净利润为
-3,650,897,874.50 元，公司母公司 2023 年度实现的净利润 363,030,063.32 元，
根据公司章程规定，提取 10%的法定盈余公积金共计 36,303,006.33 元。加上年初未分配利润 1,175,994,774.86 元，本次可供分配的利润为 1,502,721,831.85
元。

鉴于公司当年实现归属于母公司的净利润亏损，综合考虑目前行业环境、市场现状及未来发展趋势，结合公司发展现状、债务情况及资金安排，为保障公司财务的稳健性和抗风险能力，实现公司持续、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023 年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本，为公司 2024年持续经营和稳定蓄力。
具体内容请详见《2023 年年度利润分配预案公告》（临 2024-023 号）。
该议案还将提交公司股东大会审议。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过《2023 年年度报告及其摘要》
该议案已经审计委员会审议通过。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议并通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
该议案已经审计委员会审议通过。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议并通过《2023 年社会责任报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议并通过《关于公司 2023 年度董事、监事及高管薪酬的议案》
同意公司根据公司 2023 年度经营计划的执行完成情况并结合个人工作目标考核情况，将公司经营者的薪酬与公司的资产状况、年度经营目标完成情况及行业环境变动下的应对能力相挂钩，经薪酬与考核委员会提议，确定公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计 1,745.11 万元。
公司董事均回避该议案，同意提交股东大会审议。
本议案 0 票同意，0 票反对，0 票弃权，7 票回避。
九、审议并通过《关于对年审会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》
该议案已经审计委员会审议通过。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议并通过《2023 年度独立董事述职报告的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计、内控审计工作量以及同行业审计费用水平，确定 2023 年度审计费用为 208 万元，内部控制审计费用为40 万元。
公司同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定。
该事项已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见《关于聘请会计师事务所的公告》（临 2024-024 号）
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议并通过《关于 2024 年公司及控股子公司申请融资额度的议案》
同意公司向金融机构及其他机构申请融资额度总计 30 亿元，公司及控股子公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计 200 亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司股东大会审批通过日起至 2024 年年度股东大会审议日。
上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机构及其他机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将根据定期报告披露要求进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，相关议案将提交股东大会审议。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议并通过《关于授权公司及控股子公司资产为自身融资及业务开展
作抵押及质押的议案》
为保证公司及子公司生产经营稳定发展，配合公司融资计划的顺利实施，同意公司及控股子公司以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单、股权等）为自身融资及业务开展需要提供抵押或质押。
上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度内以及公司业务发展需要发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构及其他机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。该抵押质押有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至 2024 年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关抵押质押待本议案获股东大会审议批准日起可延用。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议并通过《关于 2024 年公司及控股子公司预计担保额度的议案》
为保证公司及子公司生产经营稳定发展，并配合 2024 年融资计划的顺利实施，同意公司为融资及业务开展提供担保（包括银行贷款担保、其他对外融资担保和其他业务开展中需要的担保），具体额度如下：公司为全资及控股子公司提供担保额度情况：
1、母公司为子公司提供担保额度
（1）公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度情况：
序号 担保对象全称 担保额度（万元）
1 绵阳创图商贸有限公司 70,000
2 武汉东卓房地产开发有限公司 100,000
3 上海万企爱佳房地产开发有限公司 38,000
4 重庆迪马工业有限责任公司 96,000
5 重庆凯尔老年公寓管理有限公司 1,500
6 重庆晟东春璟房地产开发有限公司 25,000
7 重庆达航工业有限公司 13,000
8 绵阳益丰天合置业有限公司 33,000
9 绵阳睿成毅升置业有限公司 36,000
10 东原房地产开发集团有限公司 120,000
11 松阳县东沄房地产开发有限公司 18,000
12 重庆东展钧合房地产开发有限公司 45,000
合计 595,500

序号 担保对象全称 担保额度（万元）
1 长沙东原天泽房地产开发有限公司 150,000
2 贵阳东原房地产开发有限公司 20,000
3 广州合生天华房地产有限公司 90,000
4 浙江东原房地产开发有限公司 36,000
5 武汉迪马智睿实业有限公司 165,000
6 江苏励治建筑科技有限公司 1,000
7 遵义东原励合房地产开发有限公司 65,000
8 昆明东玺房地产开发有限公司 200,000
9 昆明东维房地产开发有限公司 50,000
10 陕西东渭玖城置业有限公司 20,000
11 肇庆东原毅腾房地产开发有限公司 68,000
12 宜宾澄方川置业有限责任公司 88,000
13 陕西东泰天信置业有限公司 10,000
14 台山东原致成房地产开发有限公司 50,000
15 武汉迪马瑞景实业有限公司 53,000
16 河北东序房地产开发有限公司 80,000
17 重庆东励展升房地产开发有限公司 30,000
18 南京申贸置业有限公司 8,000
19 武汉东启房地产开发有限公司 73,000
20 成都澄方励川置业有限公司 10,000
21 南京东原睿至建筑工程有限公司 1,500
22 重庆兴安实业发展有限公司 50,000
23 成都市迪马常青社养老服务有限公司 7,500
24 南京东原天毅建筑科技有限责任公司