中鼎股份:独立董事年度述职报告

安徽中鼎密封件股份有限公司
第九届董事会独立董事二〇二三年度述职报告
作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在过去的 2023 年，我们依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席任期内公司 2023 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现将 2023 年度任期内履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
1、基本情况
魏安力先生，中国国籍，无永久境外居留权，1953 年 3 月出生，毕业于吉
林工业大学（现吉林大学）汽车工程系内燃机专业。大学学历。高级工程师。曾任中国内燃机工业协会副秘书长，中国内燃机学会副秘书长。现任工信部甲醇汽车推广应用专家指导委员会副主任委员兼秘书长，天润工业独立董事，2020 年 7月至今任本公司独立董事。
张正堂先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 7 月出生，中共党员，
博士学历，现任南京大学商学院教授、博士生导师，江苏南大苏富特科技股份有限公司、广西博世科环保科技股份有限公司独立董事，2021 年 12 月至今任本公司独立董事。
唐玮女士，中国国籍，无永久境外居留权，1981 年 12 月出生，博士学历，
现任安徽财经大学会计学院教授、院长助理、会计学系主任，研究生导师，安徽中草香料股份有限公司独立董事、安徽雪郎生物科技股份有限公司独立董事，2022 年 5 月至今任本公司独立董事。
2、独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，我们符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
1、参加董事会和股东大会会议情况
报告期内，严格按照法律和法规，勤勉履行职责，依法出席董事会和股东大 会，未发生缺席应出席会议的情形，并以谨慎的态度行使了表决权。2023 年任 期内，公司共计召开 6 次董事会、3 次股东大会。具体出席会议情况述职如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续
独 立 董 应参加董 席董事 式参加董 席董事 董事会 两次未亲 出席股东
事姓名 事会次数 会次数 事会次数 会次数 次数 自参加董 大会次数
事会会议
魏安力 6 2 4 0 0 否 3
张正堂 6 2 4 0 0 否 3
唐玮 6 2 4 0 0 否 3
报告期内公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。我们对报告期内董 事会各项议案及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票，没有 提出异议、反对或弃权的情形。
2、参加专门委员会情况：
报告期内，独立董事还通过积极参加公司召开的各项专门委员会以及与公司 工作人员密切联系，充分发挥专门委员会对相关议案的前置审议作用，提高决策 的科学性和合理性。
审计委员会通过与签字会计师、财务和证券部门人员通讯交流等方式，及时 了解公司财务状况，听取公司内部审计工作报告，对公司内部控制等方面进行监 督，认为公司内控机制运作情况良好，有利于防范企业风险，规范企业运作，未 发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
战略委员会结合自身专业知识和行业背景，认真履行职责，与公司经营层就 行业发展趋势和公司未来发展路径进行深入探讨，研讨公司募集资金变更等事项， 切实履行委员的责任和义务。
薪酬委员会报告期内公司完善薪酬管理制度，为公司深化市场化改革提供制
度保障。
提名委员会对公司拟聘任的董事、高管人员开展对相关候选人资格条件进行审查，切实履行提名委员会职责。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度任期内，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。积极听取公司内控部门的工作汇报；积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观、公正。
4、与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
5、现场工作情况
2023 年度，独立董事利用参会及其他工作时间，对公司进行现场考察，了解公司内部控制和财务状况，对公司的经营管理情况、内控制度的建设和执行情况进行检查，及时获悉公司重大事项的进展情况。通过微信、电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响。
6、公司为独立董事履职提供支持的情况
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为我们履职提供了积极有效的配合和支持。能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事职责履行的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

1、应当披露的关联交易
2023 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于
2023 年度日常关联交易预计的议案》（公告编号：2023-015），因日常经营情况和业务开展需要，预计 2023 年与关联方发生日常关联交易总金额不超过78,221.11 万元。
2023 年 8 月 10 日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于与
关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》（详见公告：2023-050），为了加速公司产业升级，优化供应链体系结构，拓展相关产品类别，完善轻量化业务布局。加快公司产品轻量化产品升级步伐，进一步满足市场对轻量化产品的需求，提高公司核心竞争力。本着“协同发展、合作共赢”的原则，公司拟与安徽中鼎控股（集团）股份有限公司、上海亚德林有色金属有限公司共同出资人民币 20,000万元设立安徽中鼎亚德林产业园发展有限公司。其中公司出资 10,000 万元占股50%。
上述关联交易是公司为生产和发展活动所实施的正常经营行为，符合公司经营需要，关联方交易价格公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，独立董事对上述相关事项在审议时均发表了同意的意见。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关法律法规和规范性文件的要求，相关机构按时编制、审议并披露相关定期报告和年度内控评价报告，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法合规，相关数据真实、准确、完整地反映了公司的经营情况。
3、续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（公告编号：2023-022）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计上市公司的资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责、合理公允地发表独立审计意见，具备足够的独立性和专业胜任能力，能够保障公司审计工作的质量，保护投资者利益。
4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于 2023 年 7 月 24 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于董事会换届选举非独立董事的议案》，提名夏鼎湖先生、夏迎松先生、马小鹏先生、易善兵先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名魏安力先生、张正堂先生、唐玮女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。
公司于 2023 年 8 月 10 日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任夏迎松先生为公司总经理，聘任马小鹏先生、易善兵先生、何仕生先生、陈增宝先生、唐之胜先生、周密先生、蒋伟坚先生为公司副总经理，聘任蒋伟坚先生为公司董事会秘书，聘任易善兵先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。
上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
5、董事、高级管理人员的薪酬考核情况
2023 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于
董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》，公司按照薪酬制度，并结合公司经营业绩，制定的薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
2023 年，独立董事秉承独立、客观、公正的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，促进董事会决策的客观性、科学性；同时关注公司经营情况，凭借自身专业知识和执业经验向公司提出合理建议，积极发挥独立董事的作用。
2024 年，我们将进一步加强对上市规则尤其是涉及完善公司治理和保护公众股东权益方面内容的学习，继续发挥自身专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

独立董事： 魏安力
张正堂
唐玮
2024年4月28日