慕思股份:独立董事2023年度述职报告(向振宏)

慕思健康睡眠股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（向振宏）
各位股东及股东代表：
本人作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年的工作中，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求，充分发挥独立董事的作用，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，切实有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人向振宏，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国执业律师。曾任广东陈梁永钜律师事务所律师，广东莞泰律师事务所律师；现任广东莞泰律师事务所合伙人（负责人）、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2023 年度公司运作正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审议程序。2023 年度本人任期时间内，凡需经董事
会决策的重要事项，公司都提前通知本人并提供了资料。本人对会议议案进行了
认真的研究审议，积极与公司高级管理人员沟通，认真了解掌握公司各方面的经
营状况和重大经营活动，并在会议上充分发表意见。本人对董事会审议的议案，
均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也未对公司董事会各项议案及公司其他
事项提出异议。
2023 年度，公司共计召开 8 次董事会，2 次股东大会，本人具体出席会议情
况如下：
董事姓 任职 应参加董 现场出席董 以通讯方式 委托出席 缺席董事 是否连续两次 出席股
名 状态 事会次数 事会次数 参加董事会 董事会次 会次数 未亲自参加董 东大会
次数 数 事会会议 次数
向振宏 在职 8 5 3 0 0 否 2
（二）发表独立意见情况
序 会议时间 会议届次 事项 意见
号
1 2023 年 3 月 5 第一届董事会 关于聘任副总经理 同意
日 第二十次会议
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 同意
外担保情况
关于公司2022年度利润分配预案事项 同意
关于拟续聘公司2023年度审计机构的事项 事前认可意
见、同意
公司《2022年度内部控制自我评价报告》 同意
2023 年 4 月 第一届董事会 关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管 同意
2 24 日 第二十一次会 理
议 关于公司2023年度董事薪酬（津贴）方案 同意
关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案 同意
关于续聘2023年度审计机构 同意
关于确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度 事前认可意
日常关联交易 见、同意
公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报 同意
告》
2023 年 8 月 第一届董事会 关于董事会换届选举非独立董事、独立董事 同意
3 16 日 第二十二次会 关于部分募集资金投资项目延期 同意
议
2023 年 8 月 第一届董事会 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 同意
4 24 日 第二十三次会 外担保情况
议 关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况 同意

5 2023 年 9 月 4 第二届董事会 关于聘任公司高级管理人员事项 同意
日 第一次会议 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案 同意
6 2023 年 12 月 第二届董事会 关于聘任副总经理、财务总监 同意
1 日 第三次会议
7 2023 年 12 月 第二届董事会 关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易 事前认可意
5 日 第四次会议 见、同意
（三）出席董事会专门委员会工作情况
公司设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董
事会薪酬与考核委员会共四个专门委员会，2020年9月4日，本人被选举为第一届
董事会薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的委员，并担任第一届董事
会薪酬与考核委员会主任委员。2023年9月4日，本人被选举为第二届董事会提名
委员会、审计委员会的委员，并担任第二届董事会提名委员会主任委员。报告期
内，本人严格按照公司相关董事会专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的
原则，履行了以下工作职责：
1、薪酬与考核委员会
作为第一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人持续关注公司主要财务
指标和经营目标完成情况，了解公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，
做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作。报告期内主持召开了一次会议，制
定并审查了公司2023年度董事薪酬（津贴）方案、公司2023年度高级管理人员薪
酬方案。
2、审计委员会
作为第一届及第二届董事会审计委员会委员，报告期内共参加了五次审计委
员会，对定期报告、利润分配预案、年度日常关联交易的确认与预计、募集资金
使用情况、续聘会计师事务所、聘任财务总监、聘任内部审计负责人等事项进行
了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内控制度
的建立及执行情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。
3、提名委员会
作为第一届董事会提名委员会委员及第二届董事会提名委员会主任委员，本
人严格按照法律法规及《公司章程》等相关规定，积极参与提名委员会的日常工
聘工作。报告期内参加了两次会议，认真审查了拟聘任高级管理人员的任职资格。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建设及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况，以保障审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，积极参与公司在全景网“投资者关系互动平台”举办的“2022 年度网上业绩说明会”，解答投资者相关问题，加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，认真仔细阅读报送的相关文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件及法律法规政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（七）对公司进行现场调研情况
除参加公司股东大会、董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，还通过不定期现场考察全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的
意见和建议。同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书及证券事务部等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，在履职过程中，对公司的关联交易、定期报告、续聘会计师事务所、聘任财务负责