深高速:薪酬委员会职权范围书

深圳高速公路集团股份有限公司
薪酬委员会职权范围书
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第一章 总则 3.3.1
第二章 成员 3.3.1
第三章 职权与职责 3.3.2
第四章 会议及汇报程序 3.3.3
第五章 附则 3.3.4

第一章 总则
第1条 深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）为了更好地
履行职责，提高工作效率，特在辖下设立薪酬委员会（“委员会”）， 主要负
责研究与制订公司薪酬政策和激励机制，以及负责制订公司董事与高级管理
人员的考核标准并进行考核。
第2条 委员会为董事会辖下的一个专门委员会，对董事会负责。
第3条 委员会职权范围书（“本职权书”）对委员会的职责及权力作出明确说明与界
定，是委员会开展工作的重要指引和依据。
第4条 委员会应以本职权书为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会
做出报告及提出建议，协助董事会完成相关工作，以提高董事会的工作效率、
报告水平、透明度及客观度。
第二章 成员
第5条 委员会由三至五名成员组成，设委员会主席一人。委员会主席及成员由董事
会委任，其中独立董事应当过半数并担任委员会主席。
第6条 委员会设委员会秘书，以协助委员会与董事会、其他专门委员会以及公司职
能部门进行工作协调和沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。为委
员会提供工作支持的职能部门为人力资源部，除非董事会或委员会另行委任，
委员会秘书由公司人力资源部总经理担任。
第7条 委员会成员三年一届，定期换届。委员任职时间应尽量与董事任期一致。
第8条 委员会的成员应该得到适当的报酬，以反映各成员在委员会服务所付出的时
间及承担的责任。公司应当就报酬事宜与委员会成员订立书面合同，并经股
东大会批准执行。

第三章 职权与职责
第9条 委员会获董事会授权在本职权书内行使职权，向董事会负责而非享有独特的
权力。除非获得正式授权，委员会无权取代董事会行使决策管理的职能。
第10条 委员会可通过委员会秘书或公司董事会秘书处、人力资源部等部门负责具体
事项的监察与实施。委员会行使其职权或在其职权范围内及根据董事会授权
进行任何调查时，有权获取相关资料，并有权聘请或邀请具备相关经验及专
业知识的社会专业人士或机构担任委员会相关问题的顾问，所发生的合理费
用由公司承担。
第11条 委员会的职权范围主要包括：
1、 指导公司薪酬整体政策及薪酬体系的拟定、检讨和修订；
2、 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就制定、审查公司
董事及高级管理人员的整体薪酬政策和薪酬结构及建立规范且具透明度
的制订薪酬政策的程序等事宜，向董事会提出建议；
3、 根据董事会所制订的企业经营方针及目标，检讨及审核管理层的薪酬建
议；
4、 根据市场薪酬水平和公司实际，就执行董事及高级管理人员的薪酬待遇
向董事会提出建议，上述薪酬待遇应包括非金钱利益、退休金权利及赔
偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
5、 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
6、 评核董事及高级管理人员的工作业绩，并根据工作绩效提出奖惩建议；
7、 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等中长期激励计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；
8、 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提
出建议；
9、 检讨和批准向董事及高级管理人员支付因丧失或终止职务或委任（无论
因何种原因，包括但不限于因行为失当而被解雇或罢免）而须支付的有
关的赔偿或因上述而涉及的赔偿安排，确保该等赔偿或安排按照有关合
10、 确保任何董事、高级管理人员或其联系人士不得自行拟定薪酬；
11、 根据董事会的需要开展其他工作；
12、 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和公司章程规定的
其他事项。
委员会在检讨或提出有关薪酬建议时，应参考同类公司支付的薪酬水平、有
关岗位的职责、工作时间以及公司内其他职位的聘用条件；委员会应就其他
执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或公司总裁的意见。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第12条 根据董事会授权权限的不同，委员会拟订的薪酬方案及对董事、高级管理人
员的评估需形成报告提交董事会及/或股东大会批准。
第13条 委员会应定期审议、更新或接受修改本职权书，使之能及时反映公司的发展
情况和变化。有关更改必须经过董事会批准。
第四章 会议及汇报程序
第14条 委员会每年至少应召开一次会议，由委员会主席召集及主持，于会议召开前
五日通知委员会全体成员。
第15条 委员会主席须负责准备会议议程，及委派有关人员预备所需的资料。有关会
议资料应在会议召开三日以前分发予委员会成员。
第16条 委员会召开会议应当至少有过半数成员出席方可举行。会议需做出的决议，
须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能亲自出席会议的，可书面委托其他委员代为出席。委托书中应
载明不能出席会议的原因、代理人的姓名和具体意见，并由委托人签名或盖
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章。委员不得在未发表意见的情况下全权委托其他委员代为出席。每一名委
员在一次会议上最多只能接受一名委员的委托。
第17条 委员会可根据所讨论事项的需要，邀请董事会其他成员、社会专业人士、咨
询机构或公司高级管理人员列席会议。
第18条 委员会秘书负责记录会议内容，会议记录的初稿及最后定稿应在会后二十一
日内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之
用，与会委员应当对会议记录签字确认。会议记录的最后定稿应同时抄送公
司董事会秘书。
委员会秘书负责保存完整的会议记录，会议记录应与会议通知、会议材料等
一并作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第19条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采取通讯或者其他方式召开，通讯方式包
括（但不限于）借助电话、互联网或其他类似通讯设备的方式。
在采取通讯方式召开会议时，只要与会成员能清楚听到或理解其他成员的意
见并进行交流，所有与会成员应被视作已亲自出席会议。
第20条 委员会主席在每次会议之后将会议主要内容上报董事会，并至少每年向董事
会提交一份关于委员会工作情况的报告。
第五章 附则
第21条 本职权书未尽事宜或与不时颁布及修订的规定存在不一致的，按照有关法律、
法规、规章制度以及公司章程的规定执行。
第22条 本职权书经公司董事会批准后执行。
第23条 本职权书由公司董事会负责解释和修订。
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