烽火通信:烽火通信科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告(陈真)

烽火通信科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（述职人：陈真）
烽火通信科技股份有限公司董事会：
本人作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈真先生，50 岁，现任湖北今天律师事务所律师；中国证券业协会、中证资本市场法律服务中心、湖北省证券期货业协会证券纠纷调解员；武汉三特索道集
团股份有限公司独立董事。2020 年 12 月 25 日至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
报告期内，本人作为公司独立董事的任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响本人独立性的情况；本人具备较丰富的法律专业知识和经验，在履职期间保持了客观独立的专业判断，切实维护了全体股东特别是中小投资者的利益。
二、2023 年度履职概况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时独立、客观地行使表决权，对董事会各项议案无提出异议的事项，没有反对、弃权的情况，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。
（一）参加董事会、股东大会会议情况
报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席公
司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
独立董 会情况
事姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
陈真 8 8 6 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，本人现担任薪酬与考核委员会主任委员，战略与 ESG 委员会委员。本人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各项职责，对公司股权激励计划、ESG体系建设、定期报告、关联交易、续聘会计师事务所等重要事项进行了审核，在指导公司 ESG 体系建设、股权激励实施、风控管理工作等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。报告期内，我出席各专业委员会的具体情况如下：
独立董事姓名 战略与 ESG 委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
陈真 3 3 3 3
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过子公司实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、股权激励等情况与公司充分交换意见；审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性；及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报；与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，在重大事项的表决上充分尊重我们的意见和建议；在召开董事会及相关会议前，确保本人能够充分了解议案背景内容和论证决策支持材料，在董事会决议时充分发表意见，为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据法律法规及《公司章程》关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司股权激励、关联交易、募集资金使用、现金分红等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，相关情况如下：
（一）限制性股票激励计划相关事项

针对公司 2021 年限制性股票激励计划事项，我作为公司的独立董事，经认真审阅公司 2021 年限制性股票激励相关文件、激励对象绩效考核材料、听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，对关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等议案发表了独立意见，确保股票激励计划有关事宜的有效性和合规性。
（二）关联交易情况
公司 2023 年度的关联交易主要是公司及关联公司在生产、经营过程中正常的经营行为。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定；关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，本人对公司报告期内的对外担保、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查：公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报告期的对外担保事项；公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及对部分募集资金投资项目进行延期，以上对募集资金的使用均履行决策程序，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规行为。
（五）董事会换届选举情况
2023 年 12 月，公司第八届董事会任期届满，进行换届选举。本次公司董事
会换届及董事候选人提名程序及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法有效；在对董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历进行了充分地了解后，我认为董事候选人符合董事的任职条件和资格。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司利润分配方案综合考量了公司盈利水平、现金流情况及资金需求等因素，分红标准清晰明确，符合公司制定的现金分红相关政策，体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益，相关决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》等规定。

（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（八）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，我将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。
独立董事：陈真
2024 年 4 月 25 日