ST有棵树:独立董事2023年度述职报告(刘灿辉)

有棵树科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告（刘灿辉）
各位股东及股东代表：
本人作为有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等公司内控制度的规定，忠实勤勉、恪尽职守的履行独立董事职责。
本人作为会计背景的独立董事，积极关注公司内部控制、财务状况的变化、利润构成及其影响因素等事项，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席报告期公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案并发表相关独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
本人刘灿辉，博士研究生学历，曾任财信证券有限责任公司副主任、财务分析师、研究主管，深圳证券交易所综合研究所研究员，安信证券股份有限公司业务总监。现任湖南财政经济学院副教授、盐津铺子食品股份有限公司独立董事、湘北威尔曼制药股份有限公司独立董事、天地恒一制药股份有限公司独立董事、世邦通信股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会的情况
2023 年度，公司共召开了 6 次董事会、1 次股东大会，会议的召集、召开符
合法定程序，本人均亲自出席会议，没有委托出席或缺席情况。本人对提交审议的全部议案进行了认真事前审阅，各项议案没有损害全体股东，特别是中小股东的合法权益。因此，本人对所有议案均发表了明确的同意意见，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会安排本人担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。2023年度本人主要履行以下职责：
1、作为提名委员会主任委员的履职情况
本人作为提名委员会委员主任委员，2023年度召集并参加1次提名委员会会议，审议通过了《2023年度提名工作计划》。本人亲自出席会议，没有委托或缺席情况，对议案投出赞成票。
2、作为薪酬与考核委员会委员的履职情况
本人作为薪酬与考核委员会委员，2023年度共参加2次薪酬与考核委员会会议，分别审议通过了如下议案：《董事及高级管理人员2022年度绩效考评情况及2023年度薪酬方案》《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨业绩考核未达成的议案》。本人亲自出席会议，没有委托或缺席情况，对议案均投出赞成票。
3、作为审计委员会委员的履职情况
本人作为审计委员会委员，2023年度共参加5次审计委员会会议，分别审议通过了如下议案：《2022年度内审工作总结及2023年度内审工作计划》《2022年度财务报告》《关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度利润分配预案》《关于续聘2022年度审计机构的议案》《内部审计部2023年第一季度审计工作报告》《2023年第一季度财务会计报表》《2023年半年度财务报告》《内部审计部2023年半年度工作报告》《2023年第三季度财务会计报表》《内部审计部2023年第三季度审计工作报告》《关于转让控股子公司部分股权的议案》《关于转让参股公司股权的议案》等。本人亲自出席会议，没有委托或缺席情况，对议案均投出赞成票。
（三）行使独立董事职权的情况

2023年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计部门及年审会计师事务所保持有效沟通，切实履行了独立董事职责。本人认真审阅了内部审计部门提交的工作计划和报告，及时了解重点工作事项的进展情况；并在年度审计中，与年审会计师事务所协商确定了年度财务报告审计的工作计划安排，在年审注册会计师进场后继续保持沟通，促进年报审计工作规范开展。
（五）保护投资者合法权益情况
报告期内，本人依法依规履行职责，认真审阅会议资料，独立公正作出职业判断；并特别注重持续学习法律法规和各项规章制度，加深对制度改革精神的认识和理解，持续提升独立董事履职能力。2023年12月29日，本人作为公司独立董事代表，参加了“湖南辖区上市公司独立董事培训”活动，充分认识到了独立董事在保护投资者合法权益方面应发挥的作用。
（六）在公司现场工作的情况
2023年度，本人除通过出席董事会、股东大会等正式会议形式对公司进行考察外，还多次前往上市公司办公地与公司董事、监事、高管及相关人员就生产经营、内部控制和财务状况等进行面谈，并通过电话、电子邮件、会议视频等形式对重点事项保持追踪和关注，及时跟进进展情况。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高管及相关工作人员重视与独立董事的沟通，为我们提供的了解公司经营管理情况的途径多样且灵活，我们在履职过程中也没有受到任何干扰或阻碍，使独立董事的知情权得到了充分的保障。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人未发现公司发生了损害公司和全体股东合法利益的关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年度，公司依法依规披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及2022年度内部控制评价报告。公司对定期报告与内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，所披露财务数据真实准确完整，客观反映了公司的实际情况。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资格和胜任能力，审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构和内控审计机构，公司董事会、股东大会聘任审计机构的程序合法合规。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会审议通过2023年度公司高级管理人员薪酬方案，确定公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、年度工作考核结果结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬绩效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨业绩考核未达成情况
报告期内，公司2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核未达成。独立董事发表了同意的独立意见，认为相关审议程序合法、有效，并提示公司在减持持股计划标的股票时应严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
本人作为独立董事，合法合规地对上述重大事项作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高管之间潜在重大利益冲突事项进行了充分监督。
三、总体评价和建议
2023年度，本人作为独立董事，认真履行职责，充分发挥专业优势，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护了公司整体利益，特别是保护了中小股东合法权益。
2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自己的法律专业
知识和执业经验，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，以实现公司的长期价值和可持续发展。
特此报告
独立董事：刘灿辉
2024 年 4 月 26 日