明牌珠宝:关联交易内部决策制度

浙江明牌珠宝股份有限公司
关联交易内部决策制度
第一章总则
第一条 为保证浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人
之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子企业与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子企业以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子企业以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司
的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易审议回避制度
第十条 关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十二条 关联董事回避表决的程序：
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。除本制度另有规定的以外，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十三条 关联股东回避表决的程序：
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。
除本制度另有规定的以外，关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十四条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要
的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第四章 关联交易的决策权限与信息披露
第十五条 关联交易决策权限
（一）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30万元以下的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。
（二）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额超过 30万元的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易事项。
（三）股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）独立董事的权限：法律法规、中国证监会规定、公司章程及本制度规定的应当披露的关联交易应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（五）本制度另有规定的，从其规定。
第十六条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，应当及时披露并将该交易提交股东大会审议。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相
关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十七条 除提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元
的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条 除提供担保外，公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，应当及时披露。
第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）