杉杉股份:杉杉股份独立董事2023年度述职报告(徐衍修)

独立董事 2023 年度述职报告
2023年，本人徐衍修作为宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》（下称“《公司独立董事制度》”）等有关规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
徐衍修：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，宁波市第十五届人大常委会监察和司法工作委员会委员，宁波市鄞州区第十六届、十七届政协委员，宁波仲裁委员会仲裁员，宁波大学兼职硕士生导师，宁波市律师协会监事长。现任国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人，一级律师；宁波东海银行股份有限公司董事，宁波海运股份有限公司、宁波富达股份有限公司独立董事。期内曾任公司第十届董事会独立董事、公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、公司第十届董事会审计委员会委员；现任公司第十一届董事会独立董事、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、公司第十一届董事会审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况
2023 年，本人作为公司独立董事，依照有关规定出席公司董事会和股东大
会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表 决权，忠实履行独立董事职责，并在 2022 年年度股东大会上作为独立董事代表 向与会股东作了独立董事的年度述职报告。除审议独立董事津贴事项时回避表决 外，本人对董事会其他各项议案均投赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。 本人出席会议的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东
独立董事 大会情况
姓名 本年应参 亲自 以通讯方 委托 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 出席 式参加次 出席 次数 次未亲自参 大会的次
次数 次数 数 次数 加会议 数
徐衍修 10 9 7 1 0 否 3
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023 年，本人作为公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计
委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，出席了全部应参加的董事会专门 委员会和独立董事专门会议，并对上述会议审议的全部议案均投赞成票，不存在 投反对票或弃权票的情形。本人出席会议的具体情况如下：
独立董事 审计委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
姓名 本年应参 亲自出 本年应参 亲自出 本年应参 委托出
加次数 席次数 加次数 席次数 加次数 席次数
徐衍修 5 5 2 2 1 1
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人在出席公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议 等相关会议时，积极参与对议案的讨论审议，从专业角度提出合理建议和意见， 审慎表决，并依法就重大资产重组整合情况、募集资金使用、股权激励、定期报 告、关联交易、对外担保、利润分配、提名董事、聘任高管、回购股份等事项发 表了明确同意的独立意见。会后本人关注相关会议决议执行情况和效果，充分发 挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东利益。
（四）与会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司年审会计师事务所就公司 2022 年度审计工作的相关
事项进行沟通，及时交流审计过程中发现的相关问题及风险点，并督促审计工作
按计划推进，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
期后，本人与公司年审会计师事务所就已识别的控股股东非经营性资金占用和经营性资金往来事项及公司 2023 年度审计工作开展情况保持持续沟通，督促其严格核查确认相关资金具体金额，要求其按年审计划落实各项工作，按时完成年审相关文件的出具，并对审计意见保持持续关注。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会和业绩说明会的方式与中小股东进行沟通，认真听取中小股东提出的问题和建议，就中小股东关心的问题进行沟通和回复，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（六）在上市公司现场工作情况
本人作为独立董事，在履职期间充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，通过会谈、微信、电话、邮件、腾讯会议等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司日常经营情况、财务状况、重大事项进展及可能产生的风险，并积极运用专业知识向公司提出建议。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
2023 年，公司积极配合本人工作，能够及时提供相关会议资料和信息，对本人提出的问题进行解释说明，定期汇报日常经营和财务状况，及时传递最新政策规则等，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件和人员支持，不存在妨碍本人履行职责的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易及关联方资金往来情况
报告期内，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司2023年度关联担保额度、日常关联交易额度预计以及为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供关联担保的事项进行了事前审核，并相应发表了独立意见或独立董事专门会议意见。上述关联交易事项均履行了相应的审议和披露程序，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
期后即2023年度审计期间，经公司自查并与年审机构沟通，发现公司存在控股股东非经营性资金占用和经营性资金往来情况。本人获悉该事项后，高度重
视并出席董事会审计委员会会议，就控股股东资金往来概况、发生背景及原因、还款初步安排等事项与年审机构和公司管理层进行专项沟通，听取年审机构就此事宜的相关意见和建议，并向公司管理层提出了相关建议。
会后，本人亦与公司管理层就此事项进行了多次沟通交流，要求公司管理层就前期资金往来情况作进一步解释说明，并主动向监管部门进行了报告。同时，本人高度关注控股股东所涉资金的归还情况并进行了持续跟进；截至2024年4月1日，控股股东已全额归还所涉资金占用与往来余额并向公司支付了期间利息。
此外，本人还出席了独立董事专门会议，与其他独立董事就此事宜进行专项沟通与讨论，征求相关意见后向公司管理层反馈了后续工作建议，并以书面形式督促公司完成相关工作。
（二） 对外担保情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，本人对公司2022年度担保实际履行情况发表了不存在违规担保和不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的独立意见，并对公司提供关联担保额度事项发表了同意的独立意见。
（三） 定期报告审阅与披露情况
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，相关财务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会、监事会审议通过，审议程序合法合规。
（四） 审阅内部控制评价报告情况
报告期内，本人审阅了公司2022年度内部控制评价报告以及立信会计师事务所出具的2022年度内部控制审计报告，认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会编制的内部控制评价报告无异议。
2023年度，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定和指引的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。期后，本人审阅了公司2023年度内部控制评价报告、年审机构对公司2023年度内
部控制出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告等相关文件。
本人认为公司已识别出相关内部控制缺陷且制定了切实可行的整改措施并有序实施，相关事项已客观、真实地体现在公司2023年度内部控制评价报告中；本人尊重年审机构为公司2023年度内部控制出具的带强调事项段无保留意见的独立判断，年审机构增加强调事项段旨在提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性。后续，本人将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。
（五） 聘任会计师事务所情况
报告期内，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，本人就聘任会计师事务所事宜进行事前认可并发表以下独立意见：立信会计师事务所具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2022年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2022年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。本人认为立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求，同意聘请立信会计师事务所为公司2023年度会计审计机构和内控审计机构。
（六） 提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，根据《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，本人就公司提名董事候选人、聘任高级管理人员事项进行了核查，认为其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人和聘任的高级管理人员任职资格合法，未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会及相关法律法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。
（七） 审阅募集资金使用专项报告
报告期内，本人认真审阅了董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表如下独立意见：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；《宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，同意《宁波杉杉股份
有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（八） 股权激励情况
报告期内，本人根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“2022年激励计划”）调整相关权益价格、