中基健康:董事会战略与ESG委员会实施细则(修订稿)

中基健康产业股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应中基健康产业股份有限公司（以下简称“公
司”）战略与投资发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，规范公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）工作，持续提升公司 ESG 治理表现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），并制定本实施细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策、ESG 战略
等事项进行研究并提出建议。
第二章 成员构成
第三条 战略与 ESG 委员会委员由五名董事组成，其中应至
少包括一名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由
战略与 ESG 委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略与ESG 委员会委员，则由董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设办公室，由企业策划与管理
部负责办公室日常事务，负责日常工作联络和会议准备工作。战略与 ESG 委员会另专设 ESG 工作小组，由企业策划与管理部、证券管理部、行政管理部、安环质量部为成员单位，负责推进 ESG治理相关工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度、
信息披露等进行研究并提出建议；
（四）对公司年度 ESG 报告进行审阅，并向董事会汇报；
（五）对其他影响公司发展及 ESG 相关的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 ESG 工作小组主要职责包括：
（一）收集公司有关部门或控股（参股）企业报告的发展规划、重大投资、资本运作项目的信息，准备决策所需可行性研究报告、方案、协议等支撑性文件；
（二）研究起草公司 ESG 治理架构体系方案；
（三）负责收集、整理、编制公司年度 ESG 报告及其他 ESG
信息的公开披露；
（四）管理公司日常运营过程中的 ESG 事宜，协调推进 ESG
相关事宜落地执行；
（五）其他 ESG 相关事宜。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责,委员会的提案提
交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 企业策划与管理部和 ESG 工作小组负责做好战
略与 ESG 委员会会议的前期准备工作，应提前将相关的材料报战
略与 ESG 委员会研究；战略与 ESG 委员会委员应对企业策划与管理部和 ESG 工作小组提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作；如有必要，公司经营管理层可邀请战略与 ESG 委员会委员对具体项目进行实地考察，经营管理层应做好考察的前期准备工作，相关费用由公司承担。
第十二条 战略与 ESG委员会根据企业策划与管理部和 ESG
工作小组的提议召开会议，将研究结果提交董事会，同时反馈给经营管理层；如果委员会需要企业策划与管理部和 ESG 工作小组对相关事项进行补充说明的，企业策划与管理部和 ESG 工作小组应做好补充说明工作。
第五章 议事规则
第十三条 战略与 ESG 委员会会议分为定期会和临时会议，
定期会每年至少召开两次，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议应于会议召开前五日通知全体委员并提供相关资料，临时会议应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 企业策划与管理部负责人和 ESG 工作小组成员
可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席战略与 ESG 委员会会议的委员及列席人
员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规
范性文件和公司章程规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修
改时亦同。