中基健康:外部董事管理办法(修订稿)

中基健康产业股份有限公司
外部董事管理办法
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实党中央、国务院、兵师党委关于深化国
有企业改革的决策部署，健全现代企业制度，完善企业法人治理结构，加强中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）所属企业外部董事队伍建设，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、公司章程、《关于印发〈师五家渠市进一步深化国资国企改革的实施方案〉的通知》（师市党发〔2021〕13 号），参照《师国资委监管企业外部董事管理办法（试行）的通知》（师国资发〔2021〕3 号）《兵团国资委监管企业外部董事管理办法（试行）》（兵国资发〔2018〕69）等，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司本部、全资、控股及取得实际控
制权且设立了董事会的下属企业（以下简称“任职企业”）外部董事的管理。
第三条 本办法所称外部董事是指公司依法聘用、由所任职
企业以外人员担任的董事。
第四条 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职
外部董事，是指除在任职企业中专门担任外部董事职务以外，不再在其他单位任职的人员。兼职外部董事，是指除在任职企业中
担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。
第五条 外部董事人选应当符合任职企业的行业特征和专业
要求，选聘外部董事应有利于优化企业董事会成员结构、提升决策水平。选聘和管理遵循以下原则：
（一）出资人认可；
（二）公开、平等、竞争、择优；
（二）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；
（三）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；
（四）依法履职，规范管理。
第二章 管理方式
第六条 专职外部董事职务列入公司管理的企业领导人员职
务名称表，按照现职企业负责人进行管理。
第七条 专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等
方面享有与公司管理的企业负责人相同的权力。
第八条 专职外部董事的日常管理和服务，由所聘单位负责，
负责保障专职外部董事的办公条件、建立履职台帐、管理工作档案、津贴发放情况、办理社会保险、传递文件等事项，并协助公司做好相关工作。
第九条 兼职外部董事视其工作精力等具体情况，其同时任
职企业一般不超过 4 家。
第十条 外部董事的选聘、评价、激励、培训等由公司负责。
原则上权属二级企业外部董事成员中应有公司分管领导担任，三
级企业外部董事应有公司中层管理人员和二级企业分管领导担任。
第三章 任职条件
第十一条 担任外部董事应当具备下列基本条件：
（一）具有良好的政治素质，坚决拥护中国共产党的领导，认真贯彻落实党的路线方针政策，牢固树立“四个意识”，坚定“四个自信”，能聚焦新疆工作总目标和兵团职责使命，坚定不移地维护祖国统一和民族团结。遵纪守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉；
（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及企业经营管理，了解任职公司的主营业务及相关法律法规、规章及规则；
（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（四）具有 10 年以上在企业管理、战略管理、市场营销、
资本运作、重组兼并、财务审计、法律、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，取得较好的工作业绩，且履行职责记录良好；
（五）一般应具有大学本科及以上学历或相关专业的中级及以上职称；
（六）身体健康，有足够的时间和精力履行职责，首次担任
监管企业外部董事的，年龄一般不超过 65 周岁；
（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。
第十二条 担任公司所属企业外部董事的，须符合《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）有关规定。
第十三条 担任兼职外部董事的，其本人工作单位或上一级
主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。
第十四条 具有下列情形之一的，不得担任公司外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员 2 年内曾在拟
任职企业或拟任职企业的全资、控股及实际控制权子企业担任中层以上职务；
（二）本人及其直系亲属、主要社会关系成员 2 年内曾与拟
任职企业或其全资、控股及实际控制权子企业有经营交易行为；
（三）本人及其直系亲属、主要社会关系成员持有拟任职企业或该企业所投资企业股权；
（四）本人及其直系亲属、主要社会关系成员在与拟任职企业存在竞争或潜在竞争关系的企业任职（兼职）；
（五）为拟任职企业及其子企业提供财务、法律、咨询等服务；
（六）外部董事与任职企业之间存在可能影响公正履行董事职责的关系；
（七）有关法律、法规、规章和拟任职企业章程规定的限制担任外部董事的情形。

第四章 选拔和聘用
外部董事由公司董事会提名委员会推荐，董事会提名委员会的下设办事机构为公司证券管理部，证券管理部具体负责外部董事的档案管理及推荐程序；公司人力资源部配合证券管理部对被提名人员开展工作背景调查、尽职调查及任职资格核验工作。推荐外部董事一般采取内部推荐或市场化选聘推荐方式进行；优先从兵师国资委及公司外部董事人才库中选聘推荐外部董事到企任职。
第十五条 外部董事选聘一般经过下列程序：
（一）职位描述。对拟聘外部董事职位的职责、任职基本条件、有关待遇进行规定；
（二）人选遴选。证券管理部负责从外部董事人才库及公司内部选出符会职位要求的候选人或公开招聘确定候选人；
（三）征询意见。听取候选人、其所在单位、拟任职企业及有关方面的意见；
（四）提出聘用推荐人选建议；
（五）考察了解。根据外部董事拟任人选实际，由公司向其现任职单位（或原单位）、有关部门或相关组织了解情况；
（六）人力资源部形成议案，报公司党委会议前置研究讨论；将党委会议研究讨论意见，报董事会提名委员会研究讨论，如无异议，以公司党委会议决议为准；
（七）任职前谈话。外部董事任职前由公司组织进行任职前谈话，对外部董事履职提出要求。外部董事应就本人与任职企业
之间不存在可能影响公正履职的关系，向公司和任职企业作出书面承诺；
（八）外部董事实行任前公示制度。公示期为 5 个工作日；
（九）依法办理聘用手续。如果外部董事来源为公司市场化选聘，人力资源部应与聘用人员签订《外部董事聘用协议》，按程序由公司向任职企业委派或推荐外部董事；
外部董事任职实行任期制，外部董事任职时，由公司明确任期并颁发聘书。在同一企业任职时间每届任期最长不超过 3 年。任期内可依照任职企业的《公司章程》等规定程序更换。任期结束后，经公司履行相关考核手续，考核合格可连任，连任时需重新履行聘用手续，但在同一企业连续任职原则上不得超过两届。
第五章 职责、权利和义务
第十六条 外部董事履行以下职责：
（一）贯彻执行国家有关法律法规政策，认真落实兵团、兵团国资委关于企业改革发展的安排部署，维护国有资产合法权益；
（二）依法参加任职企业董事会会议和相关会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并就此承担责任；
（三）参与任职企业的战略决策和运行监控，及时向派出单位如实报告任职公司经营决策等重大事项，依法维护出资人的知情权；
（四）履行任职企业董事会设立的专门委员会工作职责；
（五）《公司法》和任职公司的公司章程规定的其他职责。
第十七条 外部董事享有以下权利：
（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；
（二）经三分之一以上董事同意，有权提议召开临时董事会议；
（三）凡需经董事会决策的事项，任职企业必须按公司章程规定的时间提前通知外部董事，同时提供相关材料，外部董事认为资料不充分的，任职企业需进行补充。经 1/3 董事（含外部董事）或两名（含两名）以上外部董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予以采纳；
（四）根据职责需要，有权了解和掌握任职企业的各项业务开展情况，任职企业应予以配合；
（五）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向派出单位报告；
（六）外部董事在履行职务时的办公、出差等有关费用，比照任职企业内部董事的待遇执行，由任职企业承担；
（七）有权获得履行外部董事职责所应得的工作报酬；
（八）《公司法》和公司章程规定的其他权利。
第十八条 外部董事履行以下义务：
（一）诚信守法，遵守法律法规、公司章程和董事会决议，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
（二）勤勉工作，忠实履行职责，积极维护出资人和任职企业职工的合法权益；

（三）关注任职企业事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地发表意见并表决；
（四）积极参加国资监管机构、公司及派出单位组织的相关培训，不断提高履行职责所需的能力和专业水平；
（五）自觉接受出资人监督和职工监督，接受监事会对履行职责的合法监督和合理建议；
（六）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；
（七）《公司法》和公司章程规定的其他义务。
第十九条 专职外部董事除履行外部董事的一般职责义务外，
还应当发挥专职专责作用，一般每年在同一企业履职时间不少于60 个工作日，每年向派出机构报告本人的履职情况和任职企业的经营综合分析情况，及时书面报告本人对董事会决策的重大异议、生产经营的重大问题、内控体系的严重缺陷、审计发现的重大风险、董事会运行的异常情况等。
第二十条 在公司所属企业担任专职外部董事的，同时任职
的企业不超过 3 家；担任兼职外部董事的，兼职的企业最多不超过 4 家。
第二十一条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决
定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，提出保留意见、反对意见及无法发表意见，但拒绝或不明确阐述理由的，外部董事应承担相关责任。

第二十二条 建立外部董事工作报告制度。外部董事每年度，
须向公司书面报告本人履行职责的详细情况，内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；对任职公司改革发展与董事会建设的意见和建议；对任职企业国有资本运管和维护公司合法权益的意见及建议；对任职企业未来发展规划及提高生产经营水平的意见或建议等。日常工作时，认为有必要向出资人报告有关事项的，可以书面或通讯方式向履行出资人职责的机构报告。
第二十三条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：
（一）泄露公司、派出单位及任职企业商业机密，损害企业合法权益的；
（二）履行职责中违反任职企业工作程序或办事规则的，造成不良后果的；
（三）一年内本人在同一任职企业履行职责时间少于 30 个
工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数 3/4 的；
（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定及派出单位有关要求的决议，或明显损害出资人、任职企业合法权益的决议，本人表决时未投反对票，或会后未向派出单位及时报告