中基健康:董事会授权管理办法(修订稿)

中基健康产业股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中基健康产业股份有限公司（以下简
称“公司”）治理体系，厘清公司各治理主体之间的权责边界，规范公司董事会向各治理主体的授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程、《董事会议事规则》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可
控、动态调整等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，授权对象应切实落实董事会授权责任。董事会应坚持授权不授责的原则，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第三条 本办法适用于公司董事会根据公司经营决策的实际
需要，向公司董事长、总经理及公司权属企业等治理主体授予部分职权的管理。企业中不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第四条 本办法所称授权，指授权主体公司董事会在一定条
件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他公司治理主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第五条 授权管理基本原则是：
(一) 审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要
求，从严控制，董事会的法定职权不得授予被授权人。
(二) 分类授权原则。授权分为一般授权和特殊授权。
(三) 适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对
稳定，并根据内外部因素的变化情况适时动态调整授权权限。
(四) 有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，
对授权权限执行进行有效监控。
第二章 授权范围
第六条 董事会授权事项是在公司章程所规定的董事会决策
事项范围内，重点就收购或出售资产、对外投资、财产出租或租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营、关联交易等事项授权。
第七条 董事会授权分为一般授权和特殊授权。
第八条 一般授权是指《董事会授权决策方案》，明确授权
目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求，授权清单施行动态管理，定期对授权清单进行优化调整。
授权方案及清单报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。
第九条 特殊授权是指在特殊情况下，公司董事会认为需临
时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。
第十条 一般情况下，公司董事会行使的法定职权、需提请
股东大会决定的事项等不可授权。
第三章 行权要求
第十一条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门
或相关权属企业负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。
第十二条 授权对象严格执行报告工作机制，至少每半年向
董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
授权对象应于每年度将组织执行的授予权限的决策及执行结果形成书面材料，向公司董事会报告。
第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，
授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十四条 授权对象因故不能履行职责时，应由董事会对授
权事项作出决定。
第十五条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、
或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第四章 监督与变更
第十六条 公司董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授
权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十七条 授权期限可以与公司本届董事会任期一致，也可
按整年度确定。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十八条 公司董事会定期对授权决策方案进行统一变更或
根据需要实时变更。发生以下情况，公司董事会应当依其影响程度，对有关授权进行调整或收回：
(一) 经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显
著减弱；
(二) 授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重
大经营风险和损失；
(三) 现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
(四) 授权对象人员发生调整；
(五) 董事会认为应当变更的其他情形。

第十九条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更
方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。
授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第二十条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当
向公司董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，签署书面委托书。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章 责 任
第二十一条 公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授
权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。
第二十二条 公司董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。
董事会办公室（公司证券管理部）是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十三条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严
重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
董事会及时发现授权对象存在以上有关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。
第二十四条 授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有
令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第二十五条 授权决策事项出现重大问题，公司董事会作为
授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失
进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
董事会在授权管理过程中出现（一）至（三）项所列情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。
第六章 附则
第二十六条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规
范性文件和公司章程规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十八条 本办法由证券管理部负责修订，报公司党委前
置研究讨论、董事会审议通过后之日起实施，根据师国资委要求进行备案。
附件：董事会授权决策方案
附件：董事会授权决策方案
中基健康产业股份有限公司
董事会授权决策方案
第一条 授权目的
为进一步明为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的决策机制，进一步厘清治理主体权责边界，董事会将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使，提高决策效率，确保决策质量，增强公司发展活力。
第二条 本方案所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和
规范性文件的前提下，结合公司经营管理的实际需要，依据有关规定和程序，将其职权中部分事项的决定权进行授权。
第三条 授权对象
公司董事会根据公司章程，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第四条 权限划分标准
根据公司《董事会议事规则》、《董事会授权管理办法》，董事会授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。
（一）长期授权事项由董事会根据不同业务确定授权标准，标准以下事项由总经理办公会根据公司《“三重一大”决策制度实施办法》履行相关决策程序。

（二）临时授权事项由董事会根据公司运营实际，将某事项决策权暂时授予经理层履行决策权。
第五条 具体事项
（一）交易类事项
在股东大会权限以下，公司发生的交易符合下列标准（发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）之一的重大交易行为，应当经董事会审议，以下的由总经理办公会议审议。
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易