鲁银投资:鲁银投资独立董事专门会议工作制度

鲁银投资集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2024 年 4 月）
第一条 为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步
完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《鲁银投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《鲁银投资集团股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，
为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条 公司独立董事专门会议每年至少召开一次。独立董
事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。
第四条 独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的
前提下，可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方式召开。独立董事专门会议的表决，实行一人一票，记名投票。表决方式为现场举手表决、书面投票表决、通讯表决或法律法规允许的其他表决方式。
第五条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可
举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的
相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事原则上应该亲自出席独立董事专门会议，
如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包
括以下内容：
（一）委托人及被委托人姓名；
（二）代理委托事项；
（三）对会议议题行使投票权的明确指示（赞成、反对或弃权）；
（四）授权委托的期限及授权委托书签署日期。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 除审议本制度第九条、第十条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十三条 召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开
前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人；
（二）独立董事出席情况和会议列席人员；
（三）会议审议的提案、独立董事的发言要点和主要意见；
（四）每项提案的表决方式和表决结果；
（五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事专门会议的会议材料及会议记录应当至少保存十年。
第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规
范性文件及上海证券交易所的相关规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。