虹软科技:董事会议事规则

虹软科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
1.1 为进一步规范虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》及《虹软科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，
并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议
事规则。
第二条 董事会的组成和职权
2.1 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
2.2 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司高级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技
术官及首席营销官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订《公司章程》的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他
职权。
公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
第三条 董事会审批权限
3.1 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
下述所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保；
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助；

(十一)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。上述交易不包括签订与日常经营相
关的许可使用协议。
3.2 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董
事会审议并及时披露：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
3.3 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
3.4 公司如发生主要资产抵押事项（构成提供担保的情形除外）涉及具体金额
的，比照适用第 3.2 条、3.3 条的规定。
未达到第 3.2 条公司董事会审议标准的交易由公司总经理审批。
3.5 除提供担保、委托理财等相关法律法规另有规定事项外，公司进行第 3.1
条第二款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月
累计计算的原则，适用第 3.2 条、第 3.3 条。
已经按照第 3.2 条或者第 3.3 条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
3.6 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适
用第 3.2 条第（二）项或者第 3.3 条第（二）项。
3.7 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
公司下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司应当
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定权限、程序进
行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造
成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任，并同时接受监管部门的处
罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
3.8 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.9 下述所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易，包括第 3.1 条第二款规定的交易和日
常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
3.10 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议并及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
3.11 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当经董事会审议通过后
提交股东大会审议。
3.12 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第
3.10 条和第 3.11 条：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制的，或者存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四条 董事会办公室
4.1 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办
公室负责人，保管董事会印章。
第五条 定期会议
5.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
5.2 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。
第六条 定期会议的提案
6.1 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
6.2 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第七条 临时会议
7.1 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(1)董事长认为必要时；
(2)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(3)三分之一以上董事联名提议时；
(4)经全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议并
经全体独立董事过半数同意提议时；
(5)监事会提议时；
(6)总经理提议时；
(7)证券监管部门要求召开时；
(8)《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
8.1 按照第 7.1 条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
(1)提议人的姓名或者名称；
(2)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4)明确和具体的提案；
(5)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交