雪峰科技:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2023年度独立董事述职报告(杨祖一)

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现任独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，充分发挥本人民爆专业知识和工作经验，认真审议公司董事会会议的各项议案，秉持客观、独立、公正的立场审慎地行使表决权。对公司重大事项发表独立意见，依法促进公司的规范运作，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
杨祖一：男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。历任阜新矿务局十二厂总工程师，北京矿务局化工厂副厂长；国防科工委民爆服务中心处长，中国爆破器材行业协会副秘书长；现任深圳金源恒业科技有限公司董事长，北京安联国科科技咨询有限公司、北京国科安联科技咨询有限公司董事及公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其附属企业提供管理咨询等服
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。不存在任何影响独立性的情形。
二、年度履职情况
（一）出席会议的情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议，4 次股东大会会议，作
为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：
独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名
亲自出席次数 11
本年度 委托出席次数 0 通讯方
杨祖一 应出席 11 缺席次数 0 式参加 11 出席股东 3
次数 是否连续两次 次数 大会次数
未亲自参加会 否
议
报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独
立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程
序，重大经营决策事项均履行了相关程序，本人对公司董事会各项议案
事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股
东的利益，对各项议案均未提出异议。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人按照《独立董事工作制度》的要求，勤勉、尽责地
履行职责，参加公司的董事会和股东大会。本人根据有关规定的要求，
在了解情况、查阅相关文件后，发表了如下意见：
发表日期 发表意见
关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2023 年度日
2023 年 常关联交易预计事项的议案》的事前认可意见
3 月 16 日 关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于对控股
子公司新疆雪峰双兴商贸有限责任公司增资暨关联交易
的议案》的事前认可意见

关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2023 年度日
常关联交易预计事项的议案》的独立意见
关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于对控股
子公司新疆雪峰双兴商贸有限责任公司增资暨关联交易
的议案》的独立意见
关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于调整董
事会独立董事津贴发放标准的议案》的独立意见
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年度内部
控制评价报告的独立意见
关于《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年
2023 年 度利润分配预案的议案》的独立意见
4 月 25 日 关于《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2023 年
度向金融机构申请综合授信额度的议案》的独立意见
关于《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2023 年
度对外捐赠计划的议案》的独立意见
2023 年 关于公司增补董事的独立意见
4 月 28 日 关于公司聘任公司总经理的独立意见
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司
2023 年 聘任 2023 年度会计师事务所的事前认可意见
9 月 22 日 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司
聘任 2023 年度会计师事务所的独立意见
（三）工作考察情况
2023 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会，听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营和财务状况有了较全面的了解；同时根据中国爆破器材行业协会等相关业务平台公布数据，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并积极对公司经营管理献计献策。
（四）公司配合独立董事情况

公司对本人的工作给予了积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事会秘书、总工程师、研发中心主任与本人保持了良好的沟通和交流。公司相关工作人员定期向本人发送《雪峰科技证券市场信息半月刊》《月度行业分析报告》《经济运行分析报告》等资料，让我及时了解到最新证券监管动态、新法新规、宏观经济形势、民爆和能化板块行业政策、主要产品价格走势及行业发展动向、同行业上市公司近期表现等信息，让本人能更充分、更有效、更客观的履行职责。召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供条件，积极有效地配合本人独立董事的工作。
（五）学习培训情况
报告期内，认真参加协会各类线上培训和公司发送的监管案例资料，及时学习《上市公司独立董事管理办法》《公司法》等相关法律法规，不断提高自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定要求，发生的关联交易事项均为业务发展需要，关联交易定价公允，不存在损害公司和投资者利益的情况，不存在损害公司全体股东利益的情形。公司严格按照有关要求履行了相关的决策程序，董事会在审议议案时，表决程序符合相关法律法规的规定。涉及本人关联交易的事项，执行了董事回避表决，参加会议的非关联董事全票通过。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司于 2023 年 4 月 27 日披露了《新疆雪峰科技（集
团）股份有限公司 2022 年年度报告》《新疆雪峰科技（集团）股份有限
公司 2023 年第一季度报告》，于 2023 年 8 月 18 日披露了《新疆雪峰科
技（集团）股份有限公司 2023 年半年度报告》，于 2023 年 10 月 21 日披
露了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2023 年第三季度报告》，报告公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法
律法规的要求，对公司截止 2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了
评价，编制了公司 2022 年度内部控制评价报告，并于 2023 年 4 月 27 日
披露。公司 2022 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行及总体情况，评价范围、评价程序和方法、缺陷认定及结论、下一年度改进方向，符合公司实际。
（三）聘任会计师事务所情况
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任 2023 年度会计师事务所的议案》，聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，经事前审核，本人认为公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事务所具有良好的职业操守和业务能力，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。同意聘任大华为公司 2023 年度审计及内部控制审计机构。
（四）提名、任免董事，聘任高级管理人员情况
在董事会成员以及高级管理人员变动方面，本人对公司第四届董事会增补董事人选和聘任公司总经理事项进行了审议并发表了独立意见，保障了公司法人治理结构的合理完善。本人认为新任董事的提名程序、
表决程序均合法有效，任职人员具备任职资格。聘任公司总经理的表决程序合法有效，其薪酬严格按照地方国资监管的政策落实。
（五）董事津贴方案情况
2023 年 4 月 4 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于调整董事会独立董事津贴发放标准的议案》，将公司独立董事津贴调整为 7 万元/年（税前）。
本人认为:公司对独立董事津贴进行调整，参照了近三年疆内及同行业上市公司津贴标准，符合公司经营实际未来发展需要，有利于促进公司独立董事更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务；符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议议案过程中本人作为关联董事按照规定进行了回避表决，参加会议的非关联董事全票通过，表决程序符合有关法律法规的规定。
（六）业绩预告及经营数据情况
报告期内，公司于 2023 年 1 月 19 日披露了《新疆雪峰科技（集
团）股份有限公司 2022 年度业绩预增公告》，于 2023 年 7 月 13 日披露
了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2023 年半年度业绩预告》；于
2023 年 4 月 27 日披露了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年
年度主要经营数据的公告》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2023
年第一季度主要经营数据的公告》，于 2023 年 8 月 18 日披露了《新疆雪
峰科技（集团）股份有限公司 2023 年第二季度主要经营数据的公告》，
于 2023 年 9 月 27 日披露了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2023
年 1 至 8 月民爆业务数据公告》，于 2023 年 10 月 21 日披露了《新疆雪
峰科技（集团）股份有限公司 2023 年第三季度主要经营数据的公告》。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（七）现金分红及投资者回报情况

2023 年 5 月 25 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于新
疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》。报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配方案，以总股本 1,071,692,689股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利
160,753,903.35 元。本人认为：公司 2022 年度的利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现