创源股份:第一期员工持股计划管理办法

宁波创源文化发展股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公
司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见；
2、薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等；
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告法律意见书；
5、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
6、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；
7、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
8、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人确定依据及确定范围
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心员工。参与对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

除本员工持股计划另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司及控股子公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 4,983.86 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的创源股份 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于 2025 年 9 月 11 日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金通过集中竞价交易的方式回购部分公司发行的人民币普通股股票，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 11,620.00 万元（含），不超过人民币 15,355.00 万元（含），回购价格不超过人民币 41.50 元/股。
截至 2025 年 10 月 27 日，公司此次回购股份方案已实施完毕，公司通过股
票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,670,000 股，占公司目前总股本的比例 2.03%，成交的最低价格为 27.84 元/股，成交的最高价格为31.88 元/股，支付的总金额为人民币 110,026,256.16 元（不含佣金、过户费等交
易费用）。
（三）规模
本员工持股计划规模不超过 367.00 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 18,039.1840 万股的 2.03%，最终份额和比例以持有人实际认购情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格
本员工持股计划购买回购股票的价格为 13.58 元/股。本次员工持股受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
13.58 元/股；
2、本员工持股计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
13.04 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 40 个月，自员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 16 个月后分两期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 16 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 28 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 16 个月、28 个月后依据 2026 年-2027 年度业绩考核结果分两期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 公司层面业绩考核要求
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 16%
第一个解锁期 （不含本数）
（2）以 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 25%（不
含本数）
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 35%
第二个解锁期 （不含本数）
（2）以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 56%（不
含本数）
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股
权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可按比例解锁。若第一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，对应不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核实现时解锁。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的，则相应的权益均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效