多瑞医药:北京大成律师事务所关于《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书

北京大成律师事务所
关于
《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心B座 16-21 层
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, Beijing
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

北京大成律师事务所
关于《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
致：王庆太先生、曹晓兵先生
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《17 号准则》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
一、本所在《收购管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次要约收购有关的重要法律事项发表法律意见，并不对财务、审计、股票投资价值等非法律事项发表意见。
二、本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
三、本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。
四、收购人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。收购人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
六、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次要约收购进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本所律师同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法定文件，随同本次要约收购的其他材料一同上报；本所同意收购人在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但收购人进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；此外，本法律意见书仅供本次要约收购之合法目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《17 号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次要约收购相关事项出具本法律意见书。

目 录

释义 ...... 4
正 文 ...... 6
一、 收购人及其一致行动人的基本情况 ......6
二、 要约收购的目的 ......12
三、 要约收购方案 ......13
四、 收购资金来源 ......20
五、 后续计划 ......21
六、 本次要约收购对上市公司的影响 ......23
七、 收购人与被收购公司之间的重大交易 ......26
八、 前六个月买卖上市公司股份的情况 ......26
九、 参与本次要约收购的专业机构 ......27
十、 《要约收购报告书》的格式与内容 ......27
十一、 结论意见 ......28
释义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 指 全称
公司、多瑞医药、上市 指 西藏多瑞医药股份有限公司
公司
本报告书、《要约收 指 收购人就本次要约收购编写的《西藏多瑞医药股份有限公司要约
购报告书》 收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 收购人就本次要约收购编写的《西藏多瑞医药股份有限公司要约
收购报告书摘要》
收购人 指 王庆太、曹晓兵
收购人一致行动人 指 崔子浩
西藏嘉康 指 西藏嘉康时代科技发展有限公司
舟山清畅 指 舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名青岛清畅企业
管理合伙企业（有限合伙）
西藏嘉康及其一致行动人舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，
《股份转让协议》 指 以及邓勇于 2025 年 10 月签署的《股份转让协议》，以及前述各
方于 2025 年 11 月签署的该《股份转让协议》之补充协议
本次股份转让、本次转 西藏嘉康及其一致行动人舟山清畅拟以协议转让方式合计向王
让 指 庆太、崔子浩、曹晓兵转让其持有的公司无限售流通股 23,680,000
股（占公司总股本的 29.60%）
王庆太、曹晓兵拟通过部分要约的方式向崔子浩以外的多瑞医药
本次要约收购 指 全体股东发出部分要约收购上市公司 24.30%的股份，王庆太、
曹晓兵拟初步要约的比例分别为 22%、2.30%
根据《股份转让协议》约定，自本次转让股份过户完成之日至要
约收购完成之日，西藏嘉康放弃前述承诺预受要约 19,440,000 股
本次权益变动 指 （占上市公司股份总数的 24.30%）的表决权，且除西藏嘉康、
受让方书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约
收购完成日前始终不恢复；
本次股份转让与上述表决权放弃安排合称本次权益变动
本次交易 指 本次股份转让与本次要约收购合称本次交易
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要
约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区
财务顾问 指 国金证券股份有限公司
本法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于<西藏多瑞医药股份有限公司要约收
购报告书>的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元

正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
(一)收购人及其一致行动人的基本情况
1.收购人——王庆太
根据王庆太本人的说明、身份证复印件、上市公司公告及本所登录国家企业信用信息公示系统（查询网址：https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，王庆太的基本情况如下：
姓名 王庆太
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13223319790816****
住所/通讯地址 河北省邢台市广宗县经济开发区创业大道南段东侧天王科技园
是否取得其他国家 否
或地区的居留权
2.收购人——曹晓兵
根据曹晓兵本人的说明、身份证复印件、上市公司公告及本所登录国家企业信用信息公示系统（查询网址：https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，曹晓兵的基本情况如下：
姓名 曹晓兵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13222819770727****
住所/通讯地址 北京市石景山区启迪香山A座 238 室
是否取得其他国家 否
或地区的居留权
3.收购人一致行动人——崔子浩
根据崔子浩本人的说明、身份证复印件、上市公司公告及本所登录国家企业信
用信息公示系统（查询网址：https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出 具日，崔子浩的基本情况如下：
姓名 崔子浩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13052619950401****
住所/通讯地址 河北省邢台市任泽区荣御新天地 45 号楼
是否取得其他国家 否
或地区的居留权
收购人王庆太、曹晓兵与崔子浩已于 2025 年 10 月签署《一致行动协议》，三
人在参与上市公司决策过程中采取一致行动，为一致行动人；且各方确认，如出现 事先协商后无法形成一致意见的情况，各方仍应采取一致行动，并以王庆太的意见 为准行使表决权。
(二)收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
根据《要约收购报告书》、王庆太、曹晓兵及其一致行动人的书面确认，并经 本所律师登录国家企业信用信息公示系统（查询网址：https://www.gsxt.gov.cn/）查 询，截至本法律意见书出具日，相关主体控制的核心企业和核心业务情况如下：
1.截至本法律意见书出具日，王庆太控制的核心企业和核心业务情况
截至本法律意见书出具日，王庆太所控制的核心企业（仅列示