依米康:北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
宁波 济南 昆明 南昌
北京市康达律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2025]第 0531-2 号
二〇二六年一月

北京市康达律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
康达股发字[2025]第 0531-2 号
致：依米康科技集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》等现行法律法规及规范性文件的相关规定及深交所
上市审核中心于 2025 年 11 月 11 日下发的《关于依米康科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]020064 号）（以下简称《“ 审核问询函》”），就本次发行事宜于2025年10月14日出具了康达股发字[2025]第 0531 号《法律意见书》及康达股发字[2025]第 0532 号《律师工作报告》，于
2025 年 11 月 28 日出具了《补充法律意见书（二）》。
根据深交所上市审核中心于 2025 年 11 月 11 日下发的《关于依米康科技集
团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]020064号）（以下简称“《审核问询函》”）及后续补充反馈问题，本所律师对相关问题进行了补充核查和验证，并出具本《补充法律意见书（二）》。
为出具本《补充法律意见书（二）》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复
制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》的补充。如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》中所使用的词语与《法律意见书》《律师工作报告》释义部分列明的含义相同。本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：

正 文
一、《审核问询函》问题 1
1．根据申报文件，报告期各期，公司营业收入分别为 87898.18 万元、
80127.52 万元、114456.31 万元和 73676.88 万元，归属于母公司股东的净利
润分别为-3245.15 万元、-21645.51 万元、-8713.72 万元和 1491.58 万元，公
司业绩持续亏损主要系多元化业务亏损、公司收入规模下降无法覆盖固定成本、相关资产计提减值准备所致。报告期各期，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 3951.45 万元、-12098.51 万元、10315.91 万元及-7565.04 万元。
公司于 2023 年 11 月剥离亏损的环保治理领域业务，将环保治理领域业务主要承担主体原控股子公司江苏亿金环保科技有限公司 53.84%的股权在西南联交所挂牌出售。
报告期内，公司的资产负债率分别为 67.42%、74.32%、80.37%和 81.40%，
逐年上升。报告期末，公司流动比率为 0.97，速动比率为 0.75，均小于 1。
2024 年度起，发行人为海外数据中心相关的项目提供温控设备，境外收
入大幅上涨。发行人成立了海外子公司，未来将持续拓展海外项目。2024 年
及 2025 年 1-6 月，发行人外销收入分别为 4889.83 万元、6232.14 万元，占
比分别为 4.27%、8.46%。
设备销售方面，公司以直销为主，存在少量经销商客户。整体服务方案方面，公司系统集成业务主要以总包方式为主，少数项目采用分包方式。
报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价
值分别为 67505.74 万元、60011.48 万元、65537.13 万元和 76591.39 万元，
占营业收入的比例分别为 76.80%、74.89%、57.26%和 103.96%（未年化），整体规模较大。随公司信息数据业务拓展与经营规模扩大，公司应收账款规模逐步上升。此外，发行人与江苏亿金债务重组形成的其他应收款截至报告期末尚未收回、公司平昌项目特许经营权运营后将形成应收款项收款权。
报告期各期末，公司存货期末账面价值分别为 35163.65 万元、19499.39
万元、27996.41 万元及 28510.46 万元，占流动资产比例分别为 24.58%、17.45%、
23.21%及 22.90%，存货占比较大。
报告期末，公司无形资产主要为平昌县黄滩坝医疗科技产业园 B 区建设
项目特许经营权，账面价值 27480.36 万元。报告期内，公司商誉存在减值情形，系公司对依米康智能商誉计提减值，2023 年、2024 年分别计提 1478.24万元、1236.27 万元。
截至目前，发行人及其控股子公司存在 6 起涉案金额在 500 万以上的尚
未了结的重大诉讼、仲裁情况，均为发行人或其子公司作为原告方提起的诉讼/仲裁，合计涉诉金额 16416.18 万元。报告期内，发行人及其控股子公司共受到 7 起行政处罚，涉及环保、消防等事项，其中最高罚款额为 30 万元。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 6728.33 万元，主
要为保证金、股权转让款、往来款等。公司存在其他 3 家参股公司，分别系依米康（博州）数字科技有限公司、博乐市依云智算科技有限公司、达州市云米数字科技有限公司，前述 3 家参股公司均未实缴出资。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利率、成本及期间费用、新获取订单和业务量变化、下游客户业绩
表现，具体分析公司 2022 至 2024 年连续亏损、2025 年上半年扭亏为盈但经
营活动现金流量由正转负的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因。（2）结合报告期末公司资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率等指标并对比同行业可比公司说明公司短期和长期偿债能力是否充足，结合公司货币资金、未抵质押资产、银行授信、经营能力、未来大额支出等情况说明公司是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力，公司已采取和拟采取的措施及有效性。（3）报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况说明境外生产经营是否存在风险。（4）经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行
业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货；分包涉及的工程项目和具体内容，分包必要性，价格是否公允，工程分包是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排，是否存在利益输送。（5）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分，账龄、周转率水平是否与同行业可比公司保持一致。（6）其他应收款的款项性质、具体内容、交易对手方、期后回款情况，账龄较长的原因及合理性，是否符合合同约定，是否构成资金占用，并结合欠款方履约能力和资信情况，进一步说明坏账准备计提是否充分。（7）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（8）特许经营权涉及的公司业务种类，后续运营是否受到报告期内公司业务结构调整的影响；列表说明特许经营权项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况，并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致，运营过程中是否存在纠纷；说明对报告期内无形资产减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。（9）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合《企业会计准则》要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；结合收购标的实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险。（10）