振石股份:北京市海问律师事务所关于浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于浙江振石新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二六年一月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话（Tel): （+86 10) 8560 6888 传真（Fax)：（+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU

北京市海问律师事务所
关于浙江振石新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和参与本次战略配售的投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和参与本次战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下合称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
2、 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第四十一条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第三款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据主承销商提供的《浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对参与本次战略配售的投资者的选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有 9 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 参与本次战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
1 明阳智慧能源集团股份公司（以下 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
简称“明阳智能”） 作愿景的大型企业或其下属企业
2 三一重能股份有限公司（以下简称 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
“三一重能”） 作愿景的大型企业或其下属企业
3 中国石化集团资本有限公司（以下 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
简称“石化资本”） 作愿景的大型企业或其下属企业
北京安鹏科创汽车产业投资基金 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
4 合伙企业（有限合伙）（以下简称 作愿景的大型企业或其下属企业
“安鹏科创基金”）
广东广祺玖号股权投资合伙企业 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
5 （有限合伙）（以下简称“广祺玖 作愿景的大型企业或其下属企业
号”）
6 中国船舶集团投资有限公司（以下 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
简称“中船投资”） 作愿景的大型企业或其下属企业
浙江富浙战配股权投资合伙企业 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
7 （有限合伙）（以下简称“富浙战 作愿景的大型企业或其下属企业
配基金”）
8 中国保险投资基金（有限合伙）（以 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
下简称“中保投基金”） 业、国家级大型投资基金或其下属企业
中信证券资管振石股份员工参与
9 主板战略配售 1 号集合资产管理计 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
划（以下简称“振石股份 1 号资管 略配售设立的专项资产管理计划
计划”）
（一）参与本次战略配售的投资者的基本情况
1、 明阳智慧能源集团股份公司
（1）基本情况
根据明阳智能的《营业执照》、公司章程等资料及明阳智能的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，明阳智能的基本信息如下：

公司名称 明阳智慧能源集团股份公司
成立时间 2006 年 6 月 2 日
统一社会信用代码 91442000789438199M
法定代表人 张传卫
注册资本 226,149.6706 万元人民币
注册地址 广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号
一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上风
电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；风电
场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光
伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新
能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程管理服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
经营范围 货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询服务；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输
电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
经本所律师核查，明阳智能系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据《明阳智慧能源集团股份公司 2025 年第三季度报告》等资料及明阳智能的确认，明阳智能为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为 601615。截
至 2025 年 9 月 30 日，明阳智能的前十大股东如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 WISER TYSON INVESTMENT 157,062,475 6.91
CORP LIMITED
2 FIRST BASE INVESTMENTS 119,470,011 5.26
LIMITED
3 明阳新能源投资控股集团有限公司 113,591,612 5.00
4 香港中央结算有限公司 65,280,082 2.87
明阳新能源投资控股集团有限公司
5 －2023 年面向专业投资者非公开发 50,640,000 2.23
行可交换公司债券（第一期）质押
专户
6 KEYCORP LIMITED 44,683,336