农大科技:主承销商关于战略投资者的专项核查报告

国金证券股份有限公司
关于山东农大肥业科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之
战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）

山东农大肥业科技股份有限公司（以下简称“农大科技”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市
（以下简称“本次发行”）的申请已于 2025 年 11 月 14 日经北交所上市委员会审议通
过，并已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕2799号文同意注册。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 210号〕），北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8 号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023 〕55 号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16 号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，现出具如下专项核查报告：
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量 1,600.00 万股，发行后总股本为 7,600.00 万股，本次发行
数量占发行后总股本的 21.05%。本次发行不安排超额配售选择权。
本次发行战略配售发行数量为 160.00 万股，占本次发行数量的 10.00%。本次发行
的网上发行数量为 1,440.00 万股，占本次发行数量的 90.00%。
2、参与对象
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售；
（4）最终战略配售投资者不超过 20 名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取国金资管农大科技员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、新供销产业发展基金管理有限责任公司、泰安远望兴农产业投资基金合伙企业（有限合伙）、泰安金融控股集团有限公司、肥城华裕产业集团有限公司、肥城市建投产业投资集团有限公司、泰安天贶投资有限公司、国金创新投资有限公司共 8 名战略配售投资者，均符合以上选取标准。
3、参与规模
参与本次发行的战略配售投资者承诺认购数量及限售期安排情况如下：
序号 战略投资者的名称 承诺认购股数 限售期安排
（万股）
1 国金资管农大科技员工参与北交所战略配售集合资 60.00 12个月
产管理计划
2 新供销产业发展基金管理有限责任公司 32.00 6个月
3 泰安远望兴农产业投资基金合伙企业（有限合伙） 14.00 6个月
4 泰安金融控股集团有限公司 14.00 6个月
5 肥城华裕产业集团有限公司 12.00 6个月
6 肥城市建投产业投资集团有限公司 12.00 6个月
7 泰安天贶投资有限公司 8.00 6个月
8 国金创新投资有限公司 8.00 12个月
合计 160.00 —
注：战略投资者认购股份限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
本次发行战略配售发行数量为 160 万股，占本次发行数量的 10.00%。本次发行战
略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足 5000 万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的要求。

4、配售条件
参与本次战略配售的投资者均已与发行人和保荐机构（主承销商）签署《山东农大肥业科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），并出具了相关承诺函，不参与本次发行网上申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
国金资管农大科技员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、国金创新投资有限公司限售期为 12 个月，其余战略投资者所获配售股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足 5000 万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”的要求。
本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第二章第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
（一）国金资管农大科技员工参与北交所战略配售集合资产管理计划
1、基本信息
根据《国金资管农大科技员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”）、资产管理计划备案证明等资料，参与本次战略配售的国金资管农大科技员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“员工资管计划”）的基本信息如下：
产品名称 国金资管农大科技员工参与北交所战略配售集合资产管理计划
产品编码 SBMW01

管理人名称 国金证券资产管理有限公司
托管人名称 华泰证券股份有限公司
备案日期 2025年 12 月 26 日
成立日期 2025年 12 月 22 日
到期日 2035年 12 月 21 日
投资类型 权益类
2、实际支配主体
根据资产管理合同，由管理人国金证券资产管理有限公司按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，管理人国金证券资产管理有限公司为员工资管计划的实际支配主体。
3、董事会审议情况及人员构成
本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第二届董事会第五次会议审议通过，专项资产管理计划的份额持有人员、类别、认购金额情况如下：
序号 姓名 类别 认购资产管理计划金 认购比例
额（万元）
1 马克 高级管理人员 550.00 36.67%
2 朱军 高级管理人员 200.00 13.33%
3 王长城 核心员工 200.00 13.33%
4 于晓华 核心员工 150.00 10.00%
5 肖仲坤 核心员工 100.00 6.67%
6 尹迅猛 核心员工 100.00 6.67%
7 王斌 核心员工 100.00 6.67%
8 刁兆博 核心员工 100.00 6.67%
合计 1,500.00 100.00%
注：合计数与各部分数相加之和尾数如存在差异系由四舍五入造成。
上述人员中，马克为公司实际控制人，其余参与人与公司实际控制人无关联关系。上述人员与发行人之间均签署了劳动合同，系发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。
4、战略配售资格

经核查，员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且员工资管计划均已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条之规定，具备本次战略配售资格。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据员工资管计划及参与人提供的承诺函、参与人收入证明、劳动合同及银行流水，员工资管计划参与本次战略配售的资金系其自有资金，未使用筹集的他人资金，未使用贷款、发行债券等募集的非自有资金投资。参与人为员工资管计划的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。参与本次战略配售符合员工资管计划资金的投资方向要求。
6、限售期
员工资管计划本次获配股票的限售期为 12 个月，自本次公开发行的股票