世盟股份:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于世盟供应链管理股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
康达股发字【2023】第 0098 号
二〇二三年二月

目 录

正 文 ...... 5
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ...... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 5
三、本次发行上市的实质条件 ...... 6
四、发行人的设立 ...... 9
五、发行人的独立性 ...... 9
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ...... 10
七、发行人的股本及其演变......11
八、发行人的业务 ...... 12
九、关联交易及同业竞争...... 13
十、发行人的主要财产...... 14
十一、发行人的重大债权债务 ...... 14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 15
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 15
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 16
十六、发行人的税务和财政补贴 ...... 16
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准 ...... 17
十八、发行人募集资金的运用 ...... 18
十九、发行人业务发展目标 ...... 18
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 18
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 19
二十二、其他需要说明的问题 ...... 19
二十三、结论 ...... 20
北京市康达律师事务所
关于世盟供应链管理股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
康达股发字【2023】第 0098 号
致：世盟供应链管理股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在深交所主板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及其他法律、行政法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
除非本《法律意见书》另有明确，本所在《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》中所引用的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已履行相应审议程序批准发行人本次发行上市，上述决议的内容合法有效；
（二）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，相关授权范围、程序合法有效；
（三）发行人本次发行上市尚待获得深交所的审核同意意见及中国证监会同意履行发行注册程序的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1.发行人前身世盟有限成立于 2010 年 11 月 25 日，后按原账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司。
2.根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形。
（二）发行人持续经营三年以上
发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
自 2010 年 11 月 25 日世盟有限成立之日起计算，发行人已持续经营 3 年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好（详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”）。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
三、本次发行上市的实质条件
发行人已具备《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律法规规定的在中国境内申请首次公开发行股票并在深交所主板上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,268.09 万元、6,030.33 万元及 10,200.90 万元。据此，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.发行人最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4.发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1.主体资格
如本《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行上市符合《注册办法》第十条的规定。
2.财务与会计
根据立信出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由立信出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具无保留结论的内部控制鉴证报告。据此，本次发行上市符合《注册办法》第十一条的规定。
3.业务完整
（1）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，本次发行上市符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”“八、发行人的业务”“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的股份权属清