广生堂:国浩律师(上海)事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(五)

国浩律师（上海）事务所
关 于
福建广生堂药业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（五）
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China
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二〇二六年一月

目 录

释 义 ...... 2
第一节 声明事项...... 6
第二节 正 文 ...... 8
一、本次发行上市的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 8
三、本次发行上市的实质条件...... 8
四、发行人的设立...... 11
五、发行人的独立性...... 11
六、发行人或股东（实际控制人）...... 11
七、发行人的股本及演变...... 13
八、发行人的业务...... 14
九、关联交易和同业竞争...... 20
十、发行人的主要财产...... 38
十一、发行人的重大债权、债务...... 52
十二、发行人的重大资产变化及收购 ...... 58
十三、发行人章程的制定与修改...... 59
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 59
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 59
十六、发行人的税务...... 61
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 70
十八、本次募集资金的运用...... 70
十九、发行人业务发展目标...... 71
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 71
二十一、需要说明的其他事项...... 72
二十二、结论意见...... 76
第三节 签署页 ......77
附件一：商标 ...... 78
附件二：专利 ...... 107
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》及相关补充法律意见书中的含义相同。
《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药
《法律意见书》 指 业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药
《律师工作报告》 指 业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票之律师工作报告》
本《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂
本补充法律意见书 指 药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票之补充法律意见书（五）》
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间
补充事项期间 指 2025 年 7 月 1 至 2025 年 9 月 30 日期间
2025 年三季度报告 指 《福建广生堂药业股份有限公司 2025 年第三
季度报告》

国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（五）
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和陈晓菁律师担任发行人 2025 年度向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，于 2025 年 5 月 18 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师根据深圳证券交易所于 2025 年 6 月 13 日出具的《关于福建广生堂
药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕
020025 号，以下简称“《审核问询函》”）发表补充法律意见并于 2025 年 7 月
10 日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“补充法律意见书（一）”）。本所律师根据深圳证券交易所的要求，根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人《审核问询函》中涉及的相关法律事项进行补充核查更新，并于 2025 年 8月 28 日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》” 。同时，本所律师根据深圳证券交易所的要求，就 2025
年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间的补充事项及重大事项更新，于 2025 年 9
月 7 日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本所律师根据深圳证券交易所的要求，就公司的 2025
年 1-9 月的业绩经营情况出具于 2025 年 11 月 5 日出具《国浩律师（上海）事务
所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之专项
核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”）。根据公司于 2025 年 10 月 30
日公布的《福建广生堂药业股份有限公司 2025 年第三季度报告》，本所根据 25
年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间对《审核问询函》中的回复内容相关的重大
事项更新情况于 2026 年 1 月 12 日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生
堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（四）》合称“原法律意见书”）。
现本所律师根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对
发行人相关法律事项进行补充核查，并对 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日
期间的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项进行补充或更新，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法律意见书（五）》”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《律师工作报告》及原法律意见书中的含义相同。对于《律师工作报告》及原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

第一节 声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等