农大科技:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案(修订稿)

证券代码：874513 证券简称：农大科技 主办券商：国金证券
山东农大肥业科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市后三年内稳定公司股价预案（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
山东农大肥业科技股份有限公司（以下简称“公司”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行上市”），为了公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是
中小股东的权益，公司于 2026 年 1 月 4 日召开第二届董事会审计委员会第八次
会议，于 2026 年 1 月 9 日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修改
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的议案（修订稿）》。具体内容如下：
一、启动和终止股价稳定措施的条件
（一）启动条件
1.启动条件 1：公司股票上市交易之日起 6 个月内，如非因不可抗力因素所
致，连续 10 个交易日公司股票每日的收盘价低于本次发行价格（若因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，须按照有关规定作相应的调整，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购公司股份等行为的相关规定的前提下，相关主体将积极采取稳定股价的措施。
2.启动条件 2：自公司股票上市交易之日起第 7 个月至 36 个月内，如非因不
可抗力因素所致，连续 10 个交易日公司股票每日的收盘价低于公司上一年度末
股等除权除息事项，须按照有关规定作相应的调整，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购公司股份等行为的相关规定的前提下，相关主体将积极采取稳定股价的措施。
在公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个月
起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止的三个单一期间内，因触发上述
启动条件 2 而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。
（二）中止条件
1.因上述启动条件 1 而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期
间内，若公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续 10 个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。
2.因上述启动条件 2 而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期
间内，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司上一年度末经审计的每股净资产的，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续 10 个交易日收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。
3.继续增持股票将导致控股股东及/或董事（独立董事除外）及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
4.继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。
（三）终止条件
触发股价稳定措施启动条件至股价稳定措施尚未实施或实施过程中，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：

1.因上述启动条件 1 而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体因触发上述启动条件 1 而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。
2.因上述启动条件 2 而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市 36 个月期限已届满，且各相关主体因触发上述启动条件 2 而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。
3.中国证监会和北交所规定的其他情形。
二、稳定股价方案具体措施及实施程序
当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：
（一）控股股东、实际控制人增持公司股票
1.公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起 5 个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。
3.公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：
（1）若因上述启动条件 1 而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人
用于增持股份的资金金额不低于其增持计划公告时间前最近一次从公司获得的税后分红额的 15%且不低于 200 万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其增持计划公告时间前最近一次从公司获得的税后分红额的 50%或不超过 600 万元（以二者孰高值为准）。
（2）若因上述启动条件 2 而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其增持计划公告时间前最近一次从公司获得的税后分红额的 15%且不低于 200 万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。在
公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个月起至第
24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东
及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过其增持计划公告时间前最近一次从公司获得的税后分红额的 50%或不超过 600 万元（以二者孰高值为准）。
（3）为避免疑问，在马学文、马克为公司的实际控制人，同时担任公司董事或高级管理人员的情况下，其应基于实际控制人身份，按照上述“控股股东、实际控制人增持公司股票”的要求履行稳定股价义务，无需另行基于其董事或者高级管理人员身份履行“有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票”项下的义务。
（二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票
若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格（适用于触发启动条件 1 的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件 2 的情形）时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持：
1.有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起 5 个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。
3.有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：
①若因上述启动条件 1 而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高
级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。
②若因上述启动条件 2 而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、
高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬 20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交
所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个月起至第 24 个月止、第 25 个月起至
第 36 个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。
4.公司股票上市后 36 个月内，公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本措施相关的承诺函。
（三）公司回购股票

若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购：
1.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号—股份回购》等相关法律、法规及规范性文件的规定，获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2.满足启动股价稳定措施条件后，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如需）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的 2 个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。
3.公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。
4.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。
5.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行新股所募集资金的总额。
②在公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个
月起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止三个期间的任意一个单一期间
内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 15%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一