国林科技:第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2025-131
青岛国林科技集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“国林科技”）第五届董事会第十四次会议于2025年12月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2025年12月26日以邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事丁香鹏、王承宝、丁志嘉、丁香财、徐洪魁、王学清、马广林、赵永瑞、王树文以通讯方式参加，公司部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长丁香鹏先生主持。本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及有关法律、法规的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具备本次交易的条件。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。

2、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.1本次交易方案概述
公司拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司（以下简称“银邦化学”）购买其所持有的新疆凯涟捷石化有限公司（以下简称“凯涟捷”或“目标公司”）91.07%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有凯涟捷91.07%的股权，凯涟捷将成为公司的控股子公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.2交易对方
本次交易的交易对方为银邦海外化学企业有限公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.3交易标的
本次交易标的为凯涟捷91.07%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.4交易的资金来源
本次交易为现金收购，交易的资金来源为公司自有资金并结合银行并购贷款等方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 本次交易评估情况及交易价格
经北京中天华资产评估有限责任公司评估，出具了《青岛国林科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的新疆凯涟捷石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字〔2025〕第 11710 号）（以下简称《资产评估报告》），
评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，目标公司股东全部权益评估价值为 7,969.93
万元。参考上述评估结果，经交易双方协商，确定公司就本次收购凯涟捷 91.07%股权需支付的交易对价为人民币 6,894.00 万元人民币。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.6 交易对价的支付方式
本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%股权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7 人员安置及债权债务安排
2.7.1 人员安置
本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。
2.7.2 债权债务安排
本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.8 过渡期损益安排
过渡期间损益指收购所涉标的公司 91.07%股权于过渡期间所产生的盈利
或亏损及任何原因造成的权益变动。标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.9 交割安排和违约责任
本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%股权，具体分三步实施：第一步为上市公司股东会审议通过本次收购后，银邦化学将所持凯涟捷91.07%股权变更为上市公司持有，上市公司以现金方式向银邦化学支付85%股权转让款；第二步为首笔付款满1年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付10%股权转让款；第三步为首笔付款满2年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付剩余5%股权转让款。
未经公司同意，银邦化学无正当理由单方面终止本协议的，应向公司付转让价款总额的 30%作为违约金。公司逾期支付股权转让款的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之五向银邦化学支付违约金；银邦化学逾期办理股权工商
变更登记手续的，每逾期一日，应按照转让总价款的万分之五向公司支付违约金，逾期超过 15 个工作日的，视为银邦化学无正当理由单方面终止本协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.10决议的有效期
本决议有效期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
上述议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
经审议，董事会同意公司与银邦化学签署针对本次交易的附生效条件的《关于新疆凯涟捷石化有限公司之附生效条件的股权转让协议》等相关协议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权进展暨签署<股权转让协议>的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过《关于〈青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司编制了本次重大资产购
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。

7、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
8、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议
通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
9、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
经董事会比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；本次交易为公司以支付现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及第四十四条的相关规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
10、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议
通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
11、审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条规定和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
经董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上