国亮新材:法律意见书(注册稿)

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北京市康达律师事务所
关于河北国亮新材料股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法 律 意 见 书
康达股发字[2024]第 0057号
二〇二四年六月

目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
正 文...... 8
一、 本次发行的批准与授权...... 8
二、 本次发行的主体资格...... 8
三、 本次发行的实质条件...... 10
四、 发行人的设立...... 12
五、 发行人的独立性...... 13
六、 发起人、股东及实际控制人...... 15
七、 发行人的股本及其演变...... 18
八、 发行人的业务...... 18
九、 关联交易及同业竞争...... 19
十、 发行人的主要财产...... 22
十一、 发行人的重大债权债务...... 22
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 23
十三、 发行人章程的制定与修改...... 23
十四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 24
十五、 董事、监事和高级管理人员及其变化...... 25
十六、 发行人的税务...... 25
十七、 环境保护和产品质量、技术等标准...... 25
十八、 发行人募集资金的运用...... 26
十九、 发行人业务发展目标...... 27
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 28
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价...... 28
二十二、 结论性意见...... 28
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/股份公 司/ 指 河北国亮新材料股份有限公司
国亮新材
河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开
本次发行 指
发行股票并在北京证券交易所上市的行为
国亮有限 指 唐山市国亮特殊耐火材料有限公司，公司前身
国亮研究院 指 唐山国亮新能源研究院有限公司
贝斯特 指 唐山贝斯特高温材料有限公司
亮达冶金 指 唐山亮达冶金工程有限公司
国亮合伙 指 唐山市开平区国亮企业管理中心（有限合伙）
亮宸合伙 指 唐山市开平区亮宸企业管理中心（有限合伙）
银耐联 指 唐山银耐联电子商务有限公司
滑板水口产线技术改造 河北国亮新材料股份有限公司滑动水口生产线自动化升级改
指
项目 造项目
年产 5 万吨镁碳砖产线 指 河北国亮新材料股份有限公司年产 5 万吨镁碳砖智能制造项
建设项目 目
年产 15 万吨耐材用再 唐山贝斯特高温材料有限公司年产 15 万吨耐材用再生料生
指
生料生产线建设项目 产线建设项目
研发中心建设项目 指 河北国亮新材料股份有限公司研发中心建设项目
本所/法律顾问 指 北京市康达律师事务所
东兴证券/保荐机构/主 指 东兴证券股份有限公司
承销商
立信会计师/审计机构/ 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
申报会计师
立信中联会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北交所 指 北京证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和
国主席令第 15号）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和
国主席令第 37号）
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管
《注册管理办法》 指
理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会
指
法》 令、司法部令第 41号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监
指
则》 会、司法部公告[2010]33号）
《执业细则》 指 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首
次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
《河北国亮新材料股份有限公司章程》，公司现行有效的章
《公司章程》 指
程
《河北国亮新材料股份有限公司章程（草案）》，公司本次发
《公司章程（草案）》 指
行后适用的章程
《股东大会议事规则》 指 《河北国亮新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《河北国亮新材料股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《河北国亮新材料股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理制度》 指 《河北国亮新材料股份有限公司关联交易管理制度》
《招股说明书》 指 《河北国亮新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》
立信会计师出具的《河北国亮新材料股份有限公司 2021 年
度至 2023 年 3 月审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]
《审计报告》 指 第 ZB11349 号）、《河北国亮新材料股份有限公司审计报告
及财务报表二〇二三年度》（信会师报字[2024]第 ZB10495
号）
本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股
份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
《法律意见书》 指
证券交易所上市的法律意见书》（康达股发字[2024]第 0057
号）
本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股
《律师工作报告》 指 份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市的律师工作报告》（康达股发字[2024]第

0058号）
报告期/最近三年 指 2021年度、2022年度、2023年度
中华人民共和国，且仅为本《法律意见书》之目的，不包括
中国、中国境内 指
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异是由于四舍五入造成的。

北京市康达律师事务所
关于河北国亮新材料股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
康达股发字[2024]第 0057 号
致：河北国亮新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师