美登科技:2025年股权激励计划(草案)

证券代码：920227 证券简称：美登科技 公告编号：2025-150
杭州美登科技股份有限公司
2025年股权激励计划
（草案）
杭州美登科技股份有限公司
二〇二五年十二月

声明
本公司及董事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示
一、《杭州美登科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）由杭州美登科技股份有限公司（以下简称“美登科技”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件、以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励方式为股票期权。股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计 43 万份，约占本激励计划公告日公司股本总额 3,894.15 万股的 1.10%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 40 人，包括公司公告本激励计划时公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事，不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
五、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。

六、本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
七、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 47.00 元/份，在满足行权情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予权益的行权价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
九、本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
十、本激励计划中激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，自授予日起计算。授予的股票期权自授予日起满 12 个月后分三期行权，满足行权条件的激励对象，每期行权的比例分别为 5%、45%、50%。
十一、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十二、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本次股票期权激励计划已行权所获得的全部利益返还公司，尚未行权的权益由公司统一注销处理。
十三、本计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十六、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

目录

第一章 释义...... 7
第二章 股权激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象确定的依据和范围 ...... 11
第五章 股票期权的来源及分配 ...... 13
第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期安排...... 15
第七章 行权价格及确定方法 ...... 17
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 ...... 19
第九章 本激励计划的调整方法及程序 ...... 22
第十章 权益的会计处理 ...... 24
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 26
第十二章 公司与激励对象发生异动时的处理 ...... 29
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ...... 32
第十四章 公司/激励对象各自的权利与义务 ...... 33
第十五章 附则 ...... 35
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：
公司、本公司 指 杭州美登科技股份有限公司
威海领新信息技术有限公司（下称威海领新）、杭州一登科
子公司、控股子公司 指 技有限公司（下称杭州一登）、成都西阿爱木网络科技有限
公司（下称成都西阿）
股票期权激励计划、 指 杭州美登科技股份有限公司2025年股权激励计划
本激励计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量股票的权利，又称权益
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得权益的公司（含控股子公司）
董事、高级管理人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
有效期 指 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时
间段
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为。在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的价格和条件购买标的股票
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激
励和员工持股计划》
《公司考核管理办 指 《杭州美登科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实
法》 施考核管理办法》

《公司章程》 指 《杭州美登科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
说明：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章 股权激励计划的目的与原则
一、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、本次股权激励计划的主要目的和原则具体表现为：
1、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
2、立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
3、进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升员工的稳定性及凝聚力。
截至本激励计划公告日，本公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止；股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会予以办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订和修订本激励计划并审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的