1-1江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：龙蟠科技 股票代码：603906
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（南京经济技术开发区恒通大道 6 号）
（申报稿）
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二五年十二月

声 明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
一、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施的风险
本次募集资金主要将用于产能建设类项目以及补充流动性资金。本次募投项目主要是基于公司现有的业务情况、新能源产业的发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，公司计划通过本次募投项目，提升公司灵活应对市场需求的能力，充分发挥公司产品的差异化优势，并大幅提升公司高性能产品的供应能力。虽然公司在决策和筹划募投项目建设的过程中综合考虑了各方面因素可能对募投项目的影响，但募投项目的实施仍将受到项目实施所需的技术、人员、专利储备、建设进展、设备运抵和安装速度以及当地土地、环保和行业政策变化、相关政府部门审批和验收速度等多方面因素的影响，如果募投项目的建设进度、实施效果未达到预期或外界实施环境发生重大不利变化，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。
（二）募投项目产能消化及预期收益无法实现的风险
公司生产的磷酸盐型正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池等领域，通过实施本次募投项目，公司高性能磷酸盐型正极材料的供应能力将得到大幅提升，满足下游不断增长的高性能磷酸盐型正极材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司市场地位。但是，随着下游应用领域技术的不断发展，客户对锂电池的性能需求也会发生变化，而且不同的锂电池生产企业之间因为自身产品的差异，对正极材料的性能、参数要求也不尽相同。若公司生产的产品无法满足下游客户的个性化需求，或下游市场需求发生重大变化，则公司将面临本次募投项目的新增产能难以消化、预期效益无法实现的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。

（三）募集资金投资项目新增折旧与摊销的风险
本次募集资金投资项目 11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目与 8.5 万吨高
性能磷酸盐型正极材料项目，拟新增设备投资 152,269.50 万元，新增软件投资2,920.00 万元，预计达产当年将新增折旧与摊销合计 11,986.41 万元。随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司固定资产折旧与无形资产摊销金额的增加将提高公司运营的固定成本，如果公司募集资金投资项目未能如期达产，或达产后新增产能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来不利影响。
二、下游客户集中度较高的风险
公司磷酸铁锂正极材料产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。根据 GGII 统计，报告期内，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为 87.10%、88.20%、85.70%和 82.00%，其中宁德时代的市场占有率分别达到 50.05%、45.10%、46.17%和 42.75%。
受上述下游市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高。报告期内，公司前五大客户的销售收入占公司整体销售收入的比重分别为 84.31%、64.47%、67.19%及 64.29%。其中，对宁德时代的销售收入占比分别达到 55.42%、30.33%、35.86%和 26.57%。虽然公司不断开拓客户市场，但若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化，或者主要客户的经营及财务状况出现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
三、原材料价格波动的风险
报告期内公司磷酸铁锂正极材料业务直接材料占主营业务成本的比例均超过 70%，是成本的主要构成部分。公司磷酸铁锂正极材料的主要原材料包括碳酸锂、磷酸铁等，车用环保精细化学品的主要原材料包括基础油、乙二醇、尿素、润滑油添加剂等。上述原材料的价格受市场供需和国际大宗商品价格影响较大。以电池级碳酸锂为例，2020 年至 2022 年新能源汽车和储能市场高速增长、2023年至今行业去库存和市场情绪等因素共同作用，导致电池级碳酸锂价格经历了短期内价格的大幅上涨与下跌。电池级碳酸锂价格（含税）由 2020 年低点约 4 万
元/吨，大幅上涨至 2022 年 11 月价格高点约 56 万元/吨，随着行业去库存和市场
情绪等因素影响，快速跌至 2023 年 12 月价格低点约 10 万元/吨，2024 年逐步振
荡回落至 7-8 万元/吨，至 2025 年 6 月份左右下探至约 6 万元/吨后，2025 年下
半年价格逐渐回升至 7.5~9.5 万元/吨。
因库存周期影响，原材料价格的波动也将导致公司存货价值随之波动，从而为公司成本及存货的管理供应带来了较大的挑战，进而可能对公司的经营业绩带来不利影响。
四、业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 1,407,164.30 万元 、 872,947.86 万元、
767,305.11 万元和 582,538.21 万元，其中磷酸铁锂正极材料收入分别为
1,224,187.32 万元、675,362.82 万元、561,886.52 万元和 387,943.42 万元，归属于
母公司所有者的净利润分别为 75,292.39 万元、-123,332.35 万元、-63,566.81 万元和-11,047.06 万元。
2023 年以来，正极材料行业面临多重挑战，导致相关企业业绩普遍承压。报告期内公司磷酸铁锂正极材料销量持续上升，但单价有所下跌，对公司业绩产生负面影响。自 2024 年以来，行业上市企业亏损已有所收窄。如果正极材料行业的不利因素未能得到有效改善，公司未来业绩仍将受到负面影响。
五、宏观经济与产业政策变化的风险
公司磷酸铁锂正极材料产品最终应用于新能源汽车和储能领域，宏观经济及相关产业政策对公司的业绩有着一定的影响。近年来在“碳达峰、碳中和”等一系列政策的推动下，新能源汽车和储能行业得到了长足发展，对公司业务发展起到了重要的推动作用。公司车用环保精细化学品产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域，其需求与宏观经济的景气度和国家汽车产业政策调整、环保政策推进有着显著的联系。
若未来宏观经济出现周期性波动，或汽车产业、储能产业和环保方面的支持性政策出现重大不利变化，可能会导致公司的经营业绩不及预期。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
释 义...... 7
一、常用词汇释义...... 7
二、专业词汇释义...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、发行人基本信息...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 10
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 36
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 41
六、财务性投资情况...... 43
第二节 本次证券发行概要 ...... 48
一、本次向特定对象发行的背景和目的...... 48
二、发行对象及与发行人的关系...... 51
三、本次发行股票的方案概要...... 51
四、募集资金金额及投向...... 53
五、本次发行是否构成关联交易...... 54
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 54
七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”...... 54
八、本次发行符合《管理办法》第十一条规定的情形...... 55
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 55
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 57
一、本次募集资金使用计划...... 57
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 57
三、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况...... 73
四、最近五年内募集资金运用基本情况...... 74
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 91
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 91
二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 92
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 92
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 92
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 93
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件...... 93
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 94
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素...... 94
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 98
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
...... 98
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 100
一、发行人及全体董事、高级管理人员声明...... 100
二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 109
三、保荐人（主承销商）声明 ......110
四、发行人律师声明 ......112
五、会计师事务所声明 ......113
六、发行人董事会声明 ......114
释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
一、常用词汇释义
公司、发行人、本公 江苏龙蟠科技集团股份有限公司，曾用名“江苏龙蟠科技股份有司、上市公司、龙蟠 指 限公司”
科技
A 股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
H 股 指 香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、以港币认购
和交易的普通股股票
本次向特定对象发 指 江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
行、本次发行 股票之行为
定价基准日