北京市中伦律师事务所关于中电科蓝天科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书(注册稿)(中电科蓝天科技股份有限公司)

北京市中伦律师事务所
关于中电科蓝天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二〇二五年六月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录

一、 本次发行上市的批准和授权...... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 7
三、 本次发行上市的实质条件...... 7
四、 发行人的设立...... 12
五、 发行人的独立性...... 13
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人...... 16
七、 发行人的股本及演变...... 17
八、 发行人的业务...... 18
九、 关联交易及同业竞争...... 19
十、 发行人的主要财产...... 20
十一、 发行人的重大债权债务...... 21
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 21
十三、 发行人章程的制定与修改...... 22
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 23
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 23
十六、 发行人的税务...... 24
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准、安全生产情况...... 24
十八、 发行人募集资金的运用...... 25
十九、 发行人业务发展目标...... 26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 26
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 27二十二、 《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息
披露和核查要求自查表》所涉其他事项...... 27
二十三、 结论...... 30
北京市中伦律师事务所
关于中电科蓝天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：中电科蓝天科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受中电科蓝天科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制定的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》及上交所制定的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1、文件上所有的签名、印鉴都是真实的。
2、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。
3、所有提供给本所及本所律师的文件的副本都与其正本相同，复印件都与其原件一致。
4、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
3、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了
普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5、对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
6、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
7、本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和证监会的要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
9、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具律师工作报告所载相一致。

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会及股东会文件，包括董事会及股东会的通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等，发行人就本次发行上市取得的国防科工局下发的涉及军工事项审查的批复文件，履行了必要的查验程序。
（一）本次发行上市的批准和授权
2025 年 6 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于审议公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2025 年 6 月 12 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于审议公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》《关于审议公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于审议公司〈首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案〉的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》等本次发行上市的相关议案。
为保证公司本次公开发行股票并在科创板上市的工作顺利完成，发行人股东会给予了董事会必要的授权。
（二）本次发行上市已经取得的行业主管部门的批准
发行人分别于 2022 年 12 月及 2024 年 12 月取得国防科工局下发的《关于中
电科能源有限公司改制和上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕1016号）及《关于延长〈关于中电科能源有限公司改制和上市涉及军工事项审查的意见〉有效期的批复》（科工计〔2024〕1257 号），原则同意公司改制为股份有限公司并上市。

（三）发行人本次发行上市尚需取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次公开发行股票尚需上交所审核同意并报经证监会履行发行注册程序。
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，发行人有关本次发行上市股东会的召集、召开、表决等程序合法、合规。
2、根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，涉及本次发行上市的股东会决议的内容合法有效。
3、发行人股东会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
4、本次发行上市已取得国防科工局尚在有效期内的涉及军工事项审查批复。
5、发行人本次公开发行股票尚需上交所审核同意并报经证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于发行人的全套工商登记资料、发行人《营业执照》、主管部门的证明及律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人系由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起已持续经营三年以上。
2、发行人合法、有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，对照《首发管理办法》《科
创板上市规则》对发行人本次发行上市应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但不限于天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报