立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于中电科蓝天科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的财务报告及审计报告(上会稿)(中电科蓝天科技股份有限公司)

中电科蓝天科技股份有限公司
财务报表附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
中电科蓝天科技股份有限公司（以下简称“电科蓝天”）系由中电科能源有限公司（以
下简称“电科能源”）于 2022 年经整体变更改制的股份有限公司。
公司的统一信用代码：91120116103434354W。
注册地：天津市滨海高新技术产业开发区华科七路 6 号，总部地址：天津市滨海高
新技术产业开发区华科七路 6 号。
法定代表人：郑宏宇。
1、 1992 年 11 月，蓝天电源设立
公司前身为始建于 1992 年的全民所有制企业“天津蓝天电源公司”。
1992 年 8 月，中国电子工业总公司作出《关于同意成立天津蓝天电源公司的批复》
（中电劳[1992]583 号），同意由天津电源研究所成立天津蓝天电源公司（以下简称
“蓝天电源”）。
2、 2014 年 4 月，由全民所有制企业改制为有限公司
2013 年 9 月 29 日，天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具了“津中和信诚审专
字（2013）第 396 号”《审计报告》，对截至 2013 年 6 月 30 日的蓝天电源数据进行
了审计。
2013 年 9 月 30 日，北京中同华资产评估有限公司天津分公司出具了“中同华评报字
（2013）第 033 号”《天津蓝天电源公司拟改制项目资产评估报告书》，评估基准日
为 2013 年 6 月 30 日。2013 年 11 月 26 日，中国电科就该评估报告进行了备案。2013
年 12 月 9 日，中国电科作出《中国电子科技集团公司关于集团公司第十八研究所天
津蓝天电源公司改制相关事项的批复》（电科资函〔2013〕485 号），同意蓝天电源
改制方案，将其改制成十八所全资拥有的一人有限责任公司，以蓝天电源经备案的
净资产评估价值为基础出资，改制后的注册资本为 20,000.00 万元，剩余 25,616.81
万元进入资本公积。
2014 年 1 月 15 日，天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具“津中和信诚验字
（2014）第 12 号”《验资报告》，确认截至 2014 年 1 月 15 日，天津蓝天电源有限责
任公司（筹）已收到股东十八所缴纳的注册资本，合计人民币 20,000.00 万元整。股
东十八所以持有的蓝天电源改制净资产出资 20,000.00 万元。
2014 年 4 月 24 日，蓝天有限取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》，改制
后的有限公司名称为天津蓝天电源有限责任公司（以下简称“蓝天有限”）。本次改制
为有限公司后，蓝天有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 中国电子科技集团公司第十八研究所 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
3、 2014 年 7 月，吸收合并蓝天高科并第一次增资
因蓝天高科经营不及预期，在中国电科的统筹安排下，由蓝天有限吸收合并天津蓝
天高科股份有限公司（以下简称“蓝天高科”）。吸收合并前，蓝天有限持有蓝天高科
90.09%股权，十八所持有蓝天高科 9.91%股权。
2013 年 10 月 8 日，天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具了“津中和信诚审专
字（2013）第 421 号”《审计报告》，对截至 2013 年 6 月 30 日的蓝天高科财务数据
进行了审计。
2013 年 12 月 9 日，中国电科下发《关于集团公司第十八研究所天津蓝天电源公司
改制相关事项的批复》（电科资函[2013]485 号），同意改制后的天津蓝天电源公司吸
收合并蓝天高科，吸收合并完成后，蓝天高科注销。
2014 年 4 月 28 日，蓝天高科股东十八所作出《所务会决议》，同意十八所持有的蓝
天高科 9.91%的股权，按“岳华德威评报字（2009）第 429 号”评估报告折计
3,732,834.10 元转为对蓝天有限的投资，吸收合并后，蓝天有限注册资本增加
3,732,834.10 元。
2014 年 4 月 28 日，蓝天有限及蓝天高科分别作出股东决定与股东大会决议，同意
蓝天有限对蓝天高科进行吸收合并。吸收合并后，蓝天有限继承蓝天高科全部债权
债务，蓝天有限增资至 203,732,834.10 元。
2014 年 4 月 28 日，蓝天有限与蓝天高科共同签署《公司吸收合并协议》，约定了上
述吸收合并方案。
2014 年 5 月 7 日，蓝天有限于《天津日报》刊登了本次吸收合并公告，通知了债权
人。
2014 年 6 月 25 日，天津市工商行政管理局核准蓝天高科注销。
2014 年 7 月 30 日，蓝天有限取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次
吸收合并、增资完成后，蓝天有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 中国电子科技集团公司第十八研究所 20,373.28 100.00
合计 20,373.28 100.00
蓝天有限增资部分原以十八所持有的蓝天高科 9.91%，按以 2009 年 11 月 30 日为基

准日的“岳华德威评报字（2009）第 429 号”评估报告折计 3,732,834.10 元的股份作为
出资，十八所向蓝天有限出资时，该评估报告已超过使用有效期。
鉴于十八所增资时使用的评估报告已过有效期，2022 年 9 月 30 日，中同华评估出
具了“中同华评报字（2022）第 091608 号”《天津电源研究所（中国电子科技集团公
司第十八研究所）以所持天津蓝天高科股份有限公司股权对中电科能源有限公司增
资追溯评估项目资产评估报告》。经评估，以 2013 年 6 月 30 日为基准日，蓝天高科
的股东全部权益价值为 20,029,659.07 元。按该等评估报告的结果，蓝天高科 9.91%
的股份评估值为 1,984,943.27 元，低于十八所以该等资产出资作价金额，差额为
1,747,890.83 元。
2022 年 12 月 23 日，十八所以现金形式补足了该等出资差额及利息共计 2,455,908.00
元。
2022年12月30日，北京中太新财会计师事务所有限公司出具了“中太新财验字〔2022〕
第 0867 号”《验资报告》，确认了十八所的该等出资补足情况。
4、 2017 年 10 月，第一次更名、股权无偿划转、第二次增资
2017 年 2 月 8 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环审字（2017）
020215 号”《审计报告》，对蓝天有限截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据进行了审
计。
2017 年 6 月 5 日，中国电科出具《中国电科关于力神子集团组建及相关公司股权调
整的通知》（电科资函〔2017〕81 号），将十八所所持蓝天有限 100%股权无偿划转
至中国电科直接持有，蓝天有限暂定注册资本 10 亿元，增资来源包括直接现金出资
及账面资本公积转增注册资本。
2017 年 6 月 30 日，天津市市场和质量监督管理委员会核准蓝天有限更名为中电力
神有限公司。
2017 年 7 月，十八所与中国电科共同签署了《国有产权无偿划转协议书》，约定以
2016 年 12 月 31 日为中电力神划转审计基准日，十八所将其持有的中电力神 100%
股权无偿划转给中国电科。
2017 年 10 月 10 日，十八所作出《同意股权转让决议》，同意十八所将持有的中电
力神 100%（折合人民币 20,373.28341 万元）股份转让给中国电科。
2017 年 10 月 10 日，中国电科作出《中电力神有限公司股东决定》，同意变更注册
资本，同意修改后的公司章程。
2022年12月30日，北京中太新财会计师事务所有限公司出具了“中太新财验字〔2022〕
第 0879 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 12 月 27 日，中电力神已收到中国电科
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 440,630,736.40 元，出资方式为货币，并已
将资本公积 355,636,429.50 元转增实收资本，变更后的注册资本为人民币 10 亿元，
累计实收资本人民币 10 亿元。
2017 年 10 月 18 日，中电力神取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营
业执照》。本次股权无偿划转、增资完成后，中电力神股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 中国电子科技集团有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
5、 2018 年 12 月，第二次变更公司名称
2018 年 12 月 5 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准中电力神更名为中
电力神集团有限公司（以下简称：“力神集团”）。
6、 2020 年 12 月，第三次变更公司名称
2020 年 12 月