冠豪高新:冠豪高新关联交易制度(2025年12月)

广东冠豪高新技术股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为加强广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简
称“公司”、“本公司”）关联交易的规范运作，保证关联交易的
公允性，提高管理透明度、降低经营风险、避免决策失误的目
的，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《广东
冠豪高新技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，特制定本制度。
第二条 公司的股东、董事及高级管理人员应知悉并遵守
本制度。
第三条 提交公司股东会审议的关联交易事项，需经公司
董事会审计委员会、独立董事专门会议审议。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或自然人为公司的关联人。
公司与上述第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

4、本款第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月
内，存在本条第（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易合同/协议的必备条款
第七条 公司与关联人签订的关联交易合同应载明包括但不限于以下条款：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
（三）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的交易总量区间或者交易总量的确定方法、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等。
第四章 关联交易的决策程序
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第二款第 4 项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第二款第 4 项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

如果关联交易应当披露，在提交董事会审议之前，应当先由公司全体独立董事过半数同意。按照独立董事相关规定，该事项需要由全部独立董事参加的独立董事专门会议进行审议。
第九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第二款第 4 项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十一条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以下的交易及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易，由公司董事会授权总经理办公会做单独议题审议批准。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易及关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由公司董事会审议批准。
（三）除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第十二条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事专门会议事前认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司的审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十三条 公司拟为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十四条 公司与关联人进行本制度第六条第（十二）项至第（十八）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十一条需提交股东会审议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的规定。
第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，构成关联交易且导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十一条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降且构成关联交易的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十一条的规定。
公司部分放弃权利构成关联交易的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十一条的规定。
第十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用第十一