国城矿业:关于回复深圳证券交易所《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》的公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-125
国城矿业股份有限公司关于回复深圳证券交易所 《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易的问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”“上市公司”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 18 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中显示。
如无特别说明，本回复中所述的简称或名词释义与《重组报告书（修订稿）》中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因计算过程中的四舍五入所致。
本回复的字体说明如下：
问询函所列的问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
补充披露内容 楷体（加粗）

目 录

问题 1：...... 3
问题 2：......11
问题 3：...... 25
问题 4：...... 25
问题 5：...... 41
问题 6：...... 59
问题 7：...... 60
问题 8：...... 84
问题 9：...... 107
问题 10：......111
问题 11：......126
问题 12：...... 134
问题 13：...... 138
问题 14：...... 141
问题 15：...... 144
问题 16：...... 150
问题 17：...... 166
问题 18：...... 172
问题 19：...... 178
报告书显示，截至2025年6月30日，你公司控股股东国城集团总资产373.20亿元，总负债为 247.90 亿元，资产负债率为 66.43%，负债规模及资产负债率较高；国城集团及其控制的甘肃建新实业集团有限公司合计持有上市公司股份78429.97 万股，占公司总股本的 70.17%，合计质押上市公司 78404.69 万股，占其持有上市公司股份的 99.97%。标的公司为国城集团在哈尔滨银行成都分行（以下简称“哈行成都分行”）本金合计 30.24 亿元贷款提供连带责任担保和抵押担保。你公司将于股权过户完成当日将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈行成都分行的全部债务，若有剩余款项将直接支付给国城集团。
（1）请结合国城集团财务状况及资金链紧张情况，说明本次交易的目的及必要性，是否存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形，是否涉嫌关联方利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。
（2）国城集团及实际控制人吴城就标的公司矿业权业绩、专利资产组出具了业绩补偿承诺，请结合国城集团及其实际控制人的财务状况、股票质押情况、资金流情况等，详细分析说明其是否具有上述承诺的履约能力，判断其是否具有履约能力的依据。补充说明若业绩承诺未实现的相关保障措施及可行性，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合国城集团财务状况及资金链紧张情况，说明本次交易的目的及必要性，是否存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形，是否涉嫌关联方利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益
（一）国城集团财务状况及资金链情况
国城集团合并报表口径最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
/2025 年 1-6 月 日/2024 年度 日/2023 年度
资产总额 3,732,012.13 3,413,449.89 2,739,706.33
负债总额 2,479,043.81 2,189,089.10 1,885,065.37

项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
/2025 年 1-6 月 日/2024 年度 日/2023 年度
所有者权益 1,252,968.32 1,224,360.78 854,640.96
归属于母公司所有者权益 803,610.69 747,621.96 710,981.69
营业收入 327,674.81 860,096.53 833,468.04
净利润 74,556.55 20,413.23 103,508.17
归属于母公司所有者的净利润 58,476.24 33,866.05 93,835.57
现金及现金等价物净增加额 120,151.33 4,357.20 8,763.89
截至2025年6月30日，国城集团合并报表口径的总资产为373.20亿元，总负债为247.90亿元，资产负债率为66.43%。2025年1-6月，国城集团合并报表口径的营业收入为32.77亿元，净利润为7.46亿元，归属于母公司所有者的净利润为5.85亿元。2025年1-6月，国城集团合并报表口径的现金及现金等价物净增加额为12.02亿元。
国城集团母公司报表口径最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
/2025 年 1-6 月 日/2024 年度 日/2023 年度
资产总额 1,986,366.41 2,007,669.07 1,815,031.52
负债总额 1,555,768.63 1,579,298.05 1,427,453.13
所有者权益 430,597.78 428,371.02 387,578.39
营业收入 954.93 921.29 38.29
净利润 2,226.76 54,536.62 164,220.79
现金及现金等价物净增加额 1,495.60 3,044.71 2,334.91
截至2025年6月30日，国城集团母公司报表口径的总资产为198.64亿元，总负债为155.58亿元，负债规模较高主要系通过破产重整收购国城矿业控制权、投资金鑫矿业及国城实业等矿产资源的历史原因所致。截至本回复出具日，国城集团资信状况良好，无到期未清偿的大额负债。2025年1-6月，国城集团母公司报表口径的营业收入为954.93万元，净利润为2,226.76万元，营业收入和净利润较低主要原因系国城集团为控股型平台，子公司的投资收益均在年底才分红；2025年1-6月，国城集团母公司报表口径的现金及现金等价物净增加额为1,495.60万元。
（二）本次交易的目的及必要性

标的公司资产优质且盈利能力强，本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司并表。根据上市公司《备考审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号），公司2024年营业收入从191,775.13万元增长至410,309.24万元，归母净利润从-11,257.93万元增长至32,924.53万元；公司2025年1-6月营业收入从108,523.61万元增长至215,967.04万元，归母净利润从52,076.66万元增长至76,623.00万元。本次交易完成后，上市公司营业收入和归母净利润均大幅提高，盈利能力得到显著提升，经营状况将得到明显改善，有利于上市公司长期健康稳定发展。
2、本次交易有利于增厚上市公司优质资源储备，提升核心竞争力
矿产资源是有色金属矿采选企业经营发展的基石，丰富的矿产资源是公司的核心竞争力之一。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。根据《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，标的公司采矿权（含深部)、探矿权范围之内（面积合计3.2196km²，赋矿标高1,407～890m），评审备案保有资源储量合计：矿石量12,372.80万吨，钼金属量144,836.00吨，平均品位0.117%。本次交易完成后，上市公司将新增大量钼矿资源储量，有利于提升上市公司的核心竞争力。
3、本次交易有利于实现上市公司资源多元化，增强抗风险能力
本次交易完成后，上市公司在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务。钼作为全球重要的不可再生的稀缺性战略资源，以其独特的物理化学性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁行业、石油化工、建筑工程、汽车与交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农业等传统行业。在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求持续增长，应用领域也进一步拓展到国防军工、航空航天、电力及新能源、高端装备制造业、电子电器等众多战略性新兴行业，钼的应用领域不断拓展，战略性地位不断提升。本次交易完成后，上市公司将进一步实现资源多元化，降低有色金属行业周期轮换造成的影响，减少对铅锌金属的依赖，增强上市公司的抗风险能力。

4、国城集团履行向上市公司注入优质资产的承诺
2018年，上市公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城后，国城集团及吴城承继了上市公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民